2017-831784·贝尔机械·公开转让说明书_135页_2mb

无锡市贝尔机械股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

无锡市贝尔机械股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于柴油发动机铝合金精密铸件研发、生产和销售的制造企业，成立于2001年，2014年9月整体变更为股份有限公司，并在2014年12月申请公开转让。公司主要客户包括一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、洋马农机（中国）有限公司等，业务模式为订单驱动型，产品涵盖出水管、油底壳、进气歧管、节温器座等。

主要观点与关键信息

一、公司治理结构

• 公司由夏以蔚控制，持股比例为91.20%，担任董事长兼总经理。
• 公司自2014年9月变更为股份公司后，已建立较为完善的治理制度，包括《公司章程》、“三会”议事规则、关联交易管理制度等。
• 公司治理机制尚在完善过程中，存在短期内治理不规范的风险。

二、业务与产品

• 主要产品为柴油发动机的铝合金精密铸件，包括出水管、油底壳、进气歧管、节温器座等。
• 采用高压铸造、低压铸造、重力铸造、砂型铸造和液态挤压铸造等工艺。
• 公司已获得2项发明专利、8项实用新型专利及49项外观设计专利，专利技术有助于提高产品质量和生产效率。

三、财务状况

• 报告期内（2012年、2013年、2014年1-6月）营业收入分别为50,302,233.60元、53,632,726.32元、28,186,281.29元。
• 净利润分别为304,413.39元、430,755.47元、564,490.52元，扣除非经常性损益后的净利润分别为357,903.46元、157,891.28元、331,033.36元。
• 资产负债率较高，分别为76.24%、73.89%、74.30%，流动比率和速动比率较低，公司存在一定的偿债压力。
• 2014年6月30日公司短期借款为4,000万元，存在无法按期偿还的风险。

四、风险提示

1. 实际控制人控制风险
   实际控制人夏以蔚持股91.20%，可能对公司的经营决策、人事、财务等产生重大影响。

2. 单一客户销售依赖风险
   2012-2014年1-6月，公司对一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂的销售收入占比分别为94.47%、95.02%、94.95%，存在较大依赖。

3. 偿债能力不足风险
   公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的偿债压力和短期借款无法偿还的风险。

4. 非经常性损益依赖风险
   非经常性损益占净利润比例分别为-17.57%、63.35%、41.36%，公司净利润对非经常性损益存在较大依赖。

5. 税收优惠政策变化风险
   公司于2013年12月3日获得高新技术企业资格，享受15%的企业所得税优惠，若政策变化，将影响公司税负。

6. 宏观经济波动风险
   公司产品主要面向汽车行业，受宏观经济影响较大，若经济下行，将影响产品市场需求。

7. 公司治理不规范风险
   公司在股份公司阶段虽已建立较为完善的治理机制，但由于成立时间较短，管理层对制度的理解和执行仍需时间。

五、股东结构与变动

• 公司主要股东为夏以蔚（91.20%）、贾子琪（5.00%）、吴佩玉（1.90%）、安希艳（1.90%）。
• 股东之间存在一定的亲属关系，如贾子琪与夏以蔚为母女，吴佩玉与安希艳为公司高管。
• 股东之间无其他关联关系。

六、股权演变历史

• 2001年1月4日，公司由夏以蔚、夏天、贾子琪共同设立，注册资本50万元。
• 2003年7月，夏以蔚将60%股权转让给夏天，成为公司最大股东。
• 2004年9月，注册资本增加至200万元，股东增资后夏以蔚持股45%。
• 2009年11月，夏以蔚将10%股权转让给戴文娟，后又将该部分股权收回。
• 2011年11月，夏以蔚将15%股权转让给浦郁玲，后又将该部分股权收回。
• 2012年1月，浦郁玲将部分股权转让给贾子琪，夏天将部分股权转让给贾子琪。
• 2014年6月，夏以蔚将部分股权转让给吴佩玉和安希艳。
• 2014年9月，公司整体变更为股份公司，夏以蔚持股91.20%，贾子琪持股5.00%，吴佩玉、安希艳分别持股1.90%。

七、财务数据及财务指标

• 总资产：2014年6月30日为83,418,406.57元，2013年12月31日为79,969,227.81元，2012年12月31日为86,054,068.75元。
• 股东权益合计：2014年6月30日为21,441,894.10元，2013年12月31日为20,877,403.58元，2012年12月31日为20,446,648.11元。
• 每股净资产：2014年6月30日为1.07元，2013年12月31日为1.04元，2012年12月31日为1.02元。
• 资产负债率：2012年为76.24%，2013年为73.89%，2014年为74.30%。
• 流动比率：2012年为0.73，2013年为0.70，2014年为0.73。
• 速动比率：2012年为0.56，2013年为0.39，2014年为0.42。
• 营业收入：2012年为50,302,233.60元，2013年为53,632,726.32元，2014年1-6月为28,186,281.29元。
• 净利润：2012年为304,413.39元，2013年为430,755.47元，2014年1-6月为564,490.52元。
• 扣除非经常性损益后的净利润：2012年为357,903.46元，2013年为157,891.28元，2014年1-6月为331,033.36元。
• 毛利率：2012年为21.73%，2013年为18.40%，2014年1-6月为20.78%。
• 加权平均净资产收益率：2012年为1.50%，2013年为2.08%，2014年1-6月为2.67%。
• 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：2012年为1.76%，2013年为0.76%，2014年1-6月为1.56%。
• 基本每股收益：2012年为0.02元，2013年为0.02元，2014年1-6月为0.03元。
• 稀释每股收益：2012年为0.02元，2013年为0.02元，2014年1-6月为0.03元。
• 经营活动产生的现金流量净额：2012年为4,880,847.60元，2013年为4,561,002.88元，2014年1-6月为4,561,002.88元。
• 每股经营活动产生的现金流量净额：2012年为0.24元，2013年为0.23元，2014年1-6月为0.06元。

八、相关机构

• 主办券商：国联证券股份有限公司
• 律师事务所：北京市高朋（南京）律师事务所
• 会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

总结

无锡市贝尔机械股份有限公司是一家专注于柴油发动机铝合金精密铸件的制造企业，业务模式为订单驱动型，产品广泛应用于汽车制造业。公司由夏以蔚实际控制，其持股比例高达91.20%。公司虽已建立较为完善的治理结构，但仍存在治理不规范的风险。公司对单一客户存在较大依赖，主要客户为一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂，2012-2014年1-6月销售收入占比均超过94%。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在偿债压力。净利润对非经常性损益依赖显著，若无法持续获得政府补助等收益，可能影响公司经营业绩。此外，公司享受高新技术企业税收优惠政策，若政策变化将影响其税负。公司产品主要面向汽车行业，受宏观经济波动影响较大。公司拥有多项专利技术，有助于提高产品质量和生产效率，但需注意其技术适用性和成本控制。