2017-832046天安智联_公开转让说明书_166页_3mb

江苏天安智联科技股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

江苏天安智联科技股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于物联网整体解决方案及相关软硬件产品的高科技企业，业务涵盖车联网、汽车生产与经营管理信息智能化、安全生产等领域。公司成立于2010年4月21日，2014年8月14日整体变更为股份有限公司，并于2014年12月在新三板挂牌，股票代码为832046，股票简称“天安智联”。公司注册资本为1400万元，主要产品包括智能车载终端、定制化物联网平台及其他软件产品。

主要观点

• 公司业务：公司以物联网技术为核心，提供智能终端与系统解决方案，重点布局车联网领域。
• 股权结构：公司主要股东包括郎继军（27.81%）、洪涛（25.52%）、天奇自动化工程股份有限公司（15.24%）等，其中郎继军与洪涛为公司实际控制人。
• 股份转让与限制：公司股份存在限售安排，主要股东在挂牌前持有的股份在挂牌后一年内不得转让，且公司高管在任职期间每年可转让股份不超过所持股份的25%。
• 重大事项：公司存在多项对赌协议，规定若未能实现预期业绩或未完成IPO或新三板挂牌，投资方有权要求回购或转让股份，且回购价格按投资金额加利息或净资产计算。
• 财务状况：公司报告期内净利润连续为负，存在持续亏损风险，但已通过加大研发投入和拓展车联网产品以提高盈利能力。

关键信息

一、公司基本信息

• 公司名称：江苏天安智联科技股份有限公司
• 注册资本：1400万元
• 法定代表人：杨雷
• 成立日期：有限公司成立于2010年4月21日，股份公司成立于2014年8月14日
• 住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E幢10楼
• 股票信息：
  • 股票代码：832046
  • 股票简称：天安智联
  • 股票种类：人民币普通股
  • 每股面值：1.00元
  • 股票总量：14,000,000股
  • 转让方式：协议转让

二、股东情况

• 主要股东：
  • 郎继军：27.81%，自然人股
  • 洪涛：25.52%，自然人股
  • 天奇自动化工程股份有限公司：15.24%，法人股
  • 无锡新区领航创业投资有限公司：11.90%，国有法人股
  • 无锡市生产力促进中心：11.90%，国有法人股
  • 江苏中科物联网科技创业投资有限公司：7.62%，国有法人股
• 实际控制人：郎继军与洪涛，共同持股53.33%，对公司经营决策具有重大影响。

三、公司治理风险

• 公司股份公司成立时间较短，法人治理结构和内部控制制度尚需完善。
• 公司管理层稳定，但随着发展，治理和管理能力面临更大挑战。

四、主要风险提示

1. 业务经营风险：技术进步、市场变化可能导致客户需求变动，增加项目开发成本，影响合作关系。
2. 市场开拓风险：行业竞争激烈，客户更换产品意愿低，拓展市场份额难度大。
3. 技术风险：技术更新快，若公司无法及时跟进，可能丧失技术优势和市场地位。
4. 持续亏损风险：报告期内净利润连续为负，若与一汽海马合作未按期开展，短期内仍存在亏损风险。
5. 人力流失风险：技术与销售人才流失可能影响公司发展。
6. 宏观经济波动风险：公司主要客户为汽车行业，受宏观经济影响较大。
7. 无形资产减值风险：研发支出资本化比例高，若技术不适应市场变化，可能无法产生预期回报。

五、重要财务数据

• 报告期内净利润连续为负，研发支出资本化金额占营业收入比例较高。
• 无形资产账面价值占总资产比例达59.67%。
• 公司主要依赖自主研发的知识产权进行生产经营。

六、股份演变历程

• 2010年：有限公司成立，注册资本200万元。
• 2011年：第一次增资至2000万元。
• 2012年：股权转让，天奇股份退出，郎继军与洪涛成为主要股东。
• 2013年：第二次增资至2625万元，第三次增资至2625万元，同时进行减资。
• 2014年：整体变更为股份公司，注册资本减至1400万元。

七、对赌协议要点

• 若公司未能实现2014年净利润400万元或未在2018年6月30日前完成IPO或新三板挂牌，投资方有权要求回购股份。
• 回购价格按投资金额加利息、经审计的净资产或资产评估价值三者较高者计算。
• 回购需以现金形式进行，且投资方优先于原股东获得清算分配。

附件与相关机构

• 主办券商：国联证券股份有限公司
• 律师事务所：北京市盈科（无锡）律师事务所
• 会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
• 评估机构：无锡中证资产评估事务所有限公司

总结

江苏天安智联科技股份有限公司是一家专注于物联网技术的高科技企业，主要业务包括车联网智能终端与系统解决方案的研发、制造和销售。公司存在多项风险，包括持续亏损、技术更新、市场拓展、治理结构不完善及无形资产减值等。公司股权结构清晰，郎继军与洪涛为实际控制人，且公司通过多轮增资与股权转让逐步形成当前股权结构。公司挂牌后，股份转让受限，且存在对赌协议，规定在特定条件下投资方有权要求回购或转让股份。公司需在技术、市场、财务及治理方面持续优化，以降低风险并实现持续发展。