832046天安智联_公开转让说明书_166页_3mb

江苏天安智联科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：江苏天安智联科技股份有限公司
• 英文名称：Jiangsu TIANAN Smart Science & Technology Co., Ltd.
• 注册资本：1400万元人民币
• 成立时间：有限公司成立于2010年4月21日，股份公司成立于2014年8月14日
• 法定代表人：杨雷
• 注册地址：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E幢10楼
• 所属行业：软件和信息技术服务业（编码I65）
• 主营业务：为客户提供物联网整体解决方案及配套软硬件，涵盖车联网、汽车生产与经营管理信息智能化、安全生产等领域。

股票挂牌信息

• 股票代码：832046
• 股票简称：天安智联
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：14,000,000股
• 转让方式：协议转让
• 挂牌日期：未明确说明
• 股东股份限售安排：挂牌前所有股东所持股份均处于限售状态，无可公开转让股份。

股权结构

• 主要股东及持股比例：
  • 郎继军：27.81%
  • 洪涛：25.52%
  • 天奇自动化工程股份有限公司：15.24%
  • 无锡新区领航创业投资有限公司：11.90%
  • 无锡市生产力促进中心：11.90%
  • 江苏中科物联网科技创业投资有限公司：7.62%
• 实际控制人：郎继军与洪涛，共同控制公司53.33%的股权，对公司经营决策有重大影响。

公司发展历史

• 有限公司设立：2010年4月21日，注册资本200万元。
• 第一次增资：2011年8月16日，注册资本增至2000万元。
• 第一次股权转让：2012年12月20日，天奇股份将其部分股权转让给郎继军和洪涛，导致实际控制人由黄伟兴变为郎继军和洪涛。
• 第二次股权转让：2013年2月16日，赵国安与唐敦兵将部分股权转让给洪涛。
• 第二次增资：2013年8月19日，注册资本增至2312.5万元。
• 第三次增资：2013年11月13日，注册资本增至2625万元。
• 整体变更为股份公司：2014年8月14日，注册资本由2625万元减至1400万元，整体变更为股份公司。

重大事项及风险提示

1. 业务经营风险

• 技术进步、市场环境变化、政策调整可能导致客户需求变化，影响项目实施周期与成本。
• 软件产品存在缺陷或错误可能影响客户业务运作，增加修改成本与客户关系风险。

2. 市场开拓风险

• 物联网行业尚不成熟，市场竞争激烈，客户消费偏好和关系网限制市场拓展。
• 车联网前端产品替代成本高，客户更换意愿低，影响市场份额扩展。

3. 技术风险

• 行业技术更新快，若公司不能准确把握技术趋势，可能导致技术落后、市场地位下降。

4. 持续亏损风险

• 报告期内净利润连续为负，若与一汽海马的合作未按期开展，短期内仍存在持续亏损风险。

5. 人力流失风险

• 技术与销售人才是公司发展关键，若核心人才流失或引进不足，将影响公司发展。

6. 公司治理风险

• 公司治理结构尚在完善中，随着规模扩大，管理不适应可能影响公司稳定发展。

7. 宏观经济与下游产业变化风险

• 公司主要产品应用于汽车行业，受宏观经济波动影响较大。
• 若国家调整产业结构或汽车产业政策，可能影响公司业务发展。

8. 无形资产减值风险

• 报告期内研发支出资本化金额占营收比例较高，无形资产可能因技术变革无法产生预期回报。

重要协议与条款

• 对赌协议：

  • 若公司未达到预期经营目标、未能实现IPO或新三板挂牌，投资方有权要求回购股份。
  • 回购价格按出资额加利息或经审计净资产、评估价值中较高者确定。
  • 若回购受限，原股东需以分红或合法渠道筹措资金回购。
  • 投资方可转让股份给第三方，若第三方条件优于回购价，则可豁免回购义务。

• 股权回购与优先权：

  • 投资方享有优先认缴权、反稀释权等。
  • 若公司清算，投资方可优先获得其投资本金，剩余资产按持股比例分配。

股东情况

• 主要股东：

  • 郎继军与洪涛为自然人股东，合计持股53.33%。
  • 天奇自动化工程股份有限公司为法人股东，持股15.24%。
  • 其他股东包括无锡新区领航创业投资有限公司、无锡市生产力促进中心、江苏中科物联网科技创业投资有限公司等。

• 股东无冻结、质押或争议事项：截至说明书签署日，所有股东股份无冻结、质押或其他争议。

股权演变过程

• 有限公司设立：2010年4月21日，注册资本200万元。
• 第一次增资：2011年8月16日，注册资本增至2000万元。
• 第一次股权转让：2012年12月20日，天奇股份将部分股权转出，郎继军与洪涛持股增加。
• 第二次股权转让：2013年2月16日，赵国安与唐敦兵将股权转给洪涛。
• 第二次增资：2013年8月19日，注册资本增至2312.5万元。
• 第三次增资：2013年11月13日，注册资本增至2625万元。
• 整体变更为股份公司：2014年8月14日，注册资本减至1400万元，整体变更为股份公司。

附件与相关机构

• 主办券商：国联证券股份有限公司
• 法律意见书：由北京市盈科（无锡）律师事务所出具
• 审计报告：由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
• 资产评估：由无锡中证资产评估事务所有限公司等机构完成
• 挂牌审查意见：全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司挂牌

总结

江苏天安智联科技股份有限公司是一家专注于物联网解决方案的高科技企业，主要产品包括智能车载终端、定制化物联网平台及其他软件产品。公司于2014年挂牌新三板，股票代码为832046，采用协议转让方式。公司股权结构稳定，主要由郎继军、洪涛及天奇自动化工程股份有限公司等股东构成。公司面临业务经营、市场开拓、技术、持续亏损、人力流失、公司治理、宏观经济及无形资产减值等多重风险。公司与主要股东签订对赌协议，设定股权回购条件及清算优先权，以保障投资方权益。公司发展历程包括多次增资、股权转让及最终变更为股份公司，资本结构和股东关系持续调整。