2017-公开转让书·铜都流体·832250_154页_3mb

安徽铜都流体科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：安徽铜都流体科技股份有限公司（简称“铜都流体”）
• 成立时间：1993年7月19日，2009年10月17日整体变更为股份公司
• 注册资本：5,700万元
• 住所：安徽省铜陵市铜都大道北段188号
• 法定代表人：杨成
• 所属行业：通用设备制造业（C34）；阀门和旋塞制造（C3443）
• 主营业务：给排水阀门和环保水工设备的研发、制造与销售

股权结构

• 控股股东：杨凌杰（持股53.52%），杨成（持股22.50%），李美珍（持股6.77%）
• 实际控制人：杨成、李美珍、杨凌杰，合计持股82.80%
• 前十名股东：
  • 杨凌杰：3,050.70万股（53.52%）
  • 杨成：1,282.70万股（22.50%）
  • 李美珍：386.10万股（6.77%）
  • 赵小虎：202.00万股（3.54%）
  • 陆纯刚：192.60万股（3.38%）
  • 查灿新：50.00万股（0.88%）
  • 张胜春：35.00万股（0.61%）
  • 王红梅：30.00万股（0.53%）
  • 王健：30.00万股（0.53%）
  • 李敏：27.00万股（0.47%）

限售安排

• 限售规则：
  • 控股股东及实际控制人持有的股份分三批解除限售，每批为挂牌前持股的三分之一。
  • 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年可转让股份不超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
• 本次可转让股份：19,542,750股

重大风险提示

1. 应收账款回收风险

• 应收账款占总资产比例逐年上升（25.61% → 33.72% → 33.62%）
• 若应收账款无法有效回收，可能面临坏账损失风险
• 公司将加强应收账款管理，加速资金回笼

2. 存货余额较高风险

• 存货占总资产比例持续上升（17.80% → 21.74% → 28.93%）
• 原材料、在产品、发出商品和库存商品分别占比19.91%、12.73%、46.43%、20.93%
• 存货面临市场价格波动导致的贬值风险
• 在产品和发出商品风险未完全转移，可能对公司造成损失

3. 净资产收益率及盈利水平下降

• 净资产收益率从15.43%降至2.18%，下降13.25%
• 营业利润逐年下降（3,471.60万元 → 2,250.86万元 → 327.60万元）
• 若成本上升或回款力度不足，将进一步影响盈利能力

4. 营运资金压力与经营性现金流为负

• 应收账款和存货占用较大营运资金
• 报告期经营性现金净流量分别为1,857.66万元、-3,556.38万元、-2,753.69万元
• 若不能提升周转率，公司将面临资金压力

5. 行业竞争风险

• 给排水阀门市场竞争激烈，尤其是低端市场
• 技术含量高的中高端市场逐步集中于品牌企业
• 公司需巩固品牌优势，以应对市场竞争

6. 原材料价格波动风险

• 主要原材料包括毛坯、钢材、铜件、驱动装置
• 钢铁成本占主营业务成本50%以上
• 原材料价格波动影响经营业绩稳定性

7. 新产品、新技术开发风险

• 行业竞争主要依赖设计与制造技术
• 公司积累一定技术经验，但未来面临技术创新和新产品开发风险
• 可能导致市场竞争力下降和企业发展速度减缓

8. 技术人员流失风险

• 技术核心来源于长期实践和吸收国外技术
• 研发人员经验丰富，若核心技术人员流失，将影响生产经营

9. 公司治理风险

• 杨成、李美珍、杨凌杰合计持股82.80%，具有决定性表决权
• 实际控制人可影响公司人事、生产和经营管理决策
• 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变化

公司治理与法律声明

• 公司治理机制：公司及控股股东、实际控制人近两年及一期合法合规，公司具有独立性
• 三会机制：公司已建立并规范运行股东大会、董事会、监事会
• 声明机构：
  • 国元证券：作为主办券商，承诺说明书内容真实、准确、完整
  • 安徽天禾律师事务所：出具法律意见书，确认公司合法合规
  • 天健会计师事务所：出具审计报告，确认财务报表真实、完整
  • 中水致远资产评估有限公司：出具资产评估报告

附件

• 主办券商推荐报告
• 财务报表及审计报告
• 法律意见书
• 公司章程
• 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
• 其他公开转让相关重要文件

重要术语释义

• 铜都阀门：安徽铜都阀门股份有限公司
• 铜阀有限、有限公司：安徽铜都流体科技股份有限公司的前身
• 天津博信：博信一期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
• 佳诚机械：铜陵市佳诚机械有限责任公司
• 铜都水控：安徽铜都水控科技有限公司
• 英诺威：英诺威阀业有限公司
• 沈阳天航：沈阳天航电气设备工程有限公司
• CE认证：欧洲市场产品安全认证
• ASME：美国机械工程师协会
• ANSI：美国国家标准协会
• MSS标准：美国阀门及配件工业制造商标准化协会
• ASTM：美国材料与试验协会
• DIN标准：德国标准化学会
• BS标准：英国标准化学会
• JIS标准：日本工业调查会
• ISO9001：国际质量管理体系
• ISO14001：环境管理体系
• 大口径：DN 350mm-1200mm的阀门
• 超大口径：DN ≥ 1200mm的阀门
• 一站式采购：公司产品系列齐全，满足客户多样化采购需求

股份形成与变化

• 1993年7月：铜都阀门厂设立，注册资本50万元
• 1994年9月：改制为铜阀有限，注册资本仍为50万元
• 1995年5月：第一次股权转让
• 1998年7月：第二次股权转让
• 2001年7月：第一次增资，注册资本增至500万元
• 2003年7月：第二次增资，注册资本增至2,000万元
• 2004年12月：第三次增资和股权转让，注册资本增至3,000万元

股东出资结构

• 主要股东：
  • 杨凌杰：2,237.7万元（74.59%）
  • 杨成：541.7万元（18.0567%）
  • 李美珍：216.1万元（7.2033%）
• 其他股东：总计约2,252.3万元（7.7433%）

股东关系

• 杨成与李美珍为夫妻关系，杨凌杰为他们的儿子
• 李敏为李美珍的侄女，与陆纯刚为夫妻关系
• 其他股东之间无关联关系

股东出资方式

• 初始出资：实物资产和有价证券
• 后续出资：现金出资，主要由杨成、杨凌杰、李美珍进行增资

总结

安徽铜都流体科技股份有限公司是一家专注于给排水阀门和环保水工设备研发、制造与销售的企业。公司成立于1993年，2009年整体变更为股份公司。公司控股股东为杨凌杰，持股比例达53.52%，杨成和李美珍分别持股22.50%和6.77%，三人合计持股82.80%，构成公司实际控制人。公司股权结构清晰，股东关系明确，且无重大争议。

然而，公司面临多重风险，包括应收账款回收、存货管理、盈利能力下降、资金压力、行业竞争、原材料价格波动、技术开发及人员流失等。公司已采取一系列措施，如完善内部控制、提升周转率、加强技术研发等，以应对这些风险。

公司治理结构健全，三会机制规范运行，且股东和实际控制人合法合规。公司已获得全国股份转让系统公司的挂牌审查意见，并准备了相关法律、财务和审计文件。

总体来看，铜都流体是一家具有较强技术实力和市场潜力的公司，但在发展过程中需谨慎应对各种风险，以确保持续稳定发展。