2015年-EBA欧洲银行管理局_JC_CP_2015_003_28CP_on_Joint_Guidelines_on_Qualifying_Holdings29_52页_496kb

总结：联合咨询文件 - 对金融部门收购和合格持股增加的审慎评估

核心内容

本文件为欧洲监管机构（ESAs）发布的《联合咨询文件》，旨在对金融部门收购和合格持股增加的审慎评估提出指导性建议。该文件基于《2007/44/EC 指令》建立的法律框架，以提升审慎评估的法律确定性、透明度和一致性为目标。

主要观点

• 目标：提供清晰的法律依据和评估程序，确保所有欧盟成员国在收购或持股增加的审慎评估中采取一致做法。
• 适用范围：适用于欧盟范围内银行、保险、证券等金融部门的监管机构，以及相关金融机构。
• 协调与合作：强调成员国监管机构之间的合作与信息共享，以促进监管实践的趋同。
• 审慎评估标准：提出五个评估标准，用于判断是否需要进行通知和评估，包括财务稳健性、控制权、影响、合规性和风险。

关键信息

1. 回应咨询文件

• 回应方式：监管机构和相关方可对文件中的建议提出意见。
• 回应要求：意见应针对具体问题，明确所评论的要点，并提供合理依据和证据。
• 提交截止日期：2015年10月2日。
• 保密性：回应者需在咨询表中注明是否希望公开意见。

2. 背景与理由

• 法律依据：《2007/44/EC 指令》为收购和持股增加的审慎评估提供了法律框架。
• 历史背景：2008年，前三个三级委员会（CEBS、CESR、CEIOPS）制定了非约束性指导原则（3L3 Guidelines），后由ESAs进行更新和整合。
• 主要问题：
  • 缺乏对“间接合格持股”和“共同行动者”概念的统一定义。
  • 对“收购决定”的适用性存在分歧。
  • 比例性原则的执行不一致。
  • 对“财务稳健性”标准的评估方法不一致。
  • 对“洗钱和恐怖融资”的界定不明确。
  • 时间限制的适用存在差异。
  • 监管机构之间的合作机制尚不完善。

3. 联合委员会指导原则

3.1 适用性与定义

• 适用对象：适用于成员国监管机构在对目标机构的收购或持股增加进行审慎评估时。
• 关键定义：
  • 合格持股：指持有10%或以上资本或表决权，或能够对目标机构管理施加重大影响的持股。
  • 共同行动者：指根据明确或隐含协议共同决定收购或增加持股的自然人或法人。
  • 目标监管机构：负责对目标机构进行审慎监管的监管机构。
  • 第三方等效国家：指在审慎评估标准下，其金融监管体系被认为等效于欧盟的非欧盟国家。

3.2 共同行动者认定

• 认定标准：包括股东协议、家庭关系、管理职位关联、同一集团内关系、资金来源一致性和投票行为一致等。
• 例外情况：某些股东行为（如讨论公司政策、提议召开会议等）不被视为共同行动。
• 分析方式：监管机构应进行个案分析，以判断是否存在共同行动。

3.3 重大影响评估

• 评估条件：即使持股未达到10%，若能对目标机构管理施加重大影响，也应进行通知和评估。
• 评估因素：包括目标机构的股权结构、收购方的参与程度等。

实施要求

• 合规义务：成员国监管机构应努力遵守联合指导原则。
• 报告机制：监管机构需在文件发布后两个月内向相应的ESA提交是否遵守或计划遵守的声明。
• 信息共享：监管机构之间应加强信息交换与合作，确保一致的监管实践。

附录与相关文件

• 附录I：列出评估收购或持股增加所需的信息清单。
• 伴随文件：包括《成本效益分析/影响评估》等，用于进一步解释和说明指导原则的制定背景和实施效果。

总结

本文件通过统一定义、明确评估标准和促进监管合作，旨在提升金融部门收购和持股增加的审慎评估过程的法律确定性和一致性。它为欧盟各成员国监管机构提供了清晰的指导，确保在复杂的跨国交易中实现有效的监管协调。