2017-831820·容大股份·公开转让说明书_135页_3mb

常州容大结构减振股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概览

常州容大结构减振股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于减振设备设计、制造与销售的企业，主要产品包括粘滞阻尼器、液压阻尼器、屈曲约束支撑（BRB）、调谐质量阻尼器（TMD）和软钢阻尼器等。公司产品广泛应用于建筑、桥梁、电力、钢铁、石化及军工等多个领域，具有良好的市场前景。公司于2014年9月16日整体变更为股份有限公司，并计划在全国中小企业股份转让系统挂牌上市。

主要观点与关键信息

一、公司基本情况

• 公司名称：常州容大结构减振股份有限公司
• 法定代表人：张敏
• 注册资本：1,558万元
• 住所：江苏省常州市新北区龙虎塘新苑四路118号
• 所属行业：C35专用设备制造业
• 主要业务：粘滞阻尼器、液压阻尼器、BRB、TMD、软钢阻尼器等产品的设计、制造与销售
• 股票代码：831820
• 股票简称：容大股份
• 股票种类：人民币普通股
• 股票总量：1,558万股

二、重大事项提示

1. 应收账款较高
   公司应收账款净额占营业收入比例较高，主要由于行业属性及工程周期较长，存在客户付款周期延长带来的资金压力风险。

2. 盈利波动较大
   报告期内净利润波动显著，非经常性损益对公司业绩影响较大，尤其在2014年1-7月，非经常性损益占利润总额比例高达726.03%。

3. 存在大额关联采购
   公司曾向关联方荣泽商贸采购原材料，2014年起该采购逐渐减少，未来将逐步停止。

4. 实际控制人不当控制风险
   张敏为公司实际控制人，持股76%，并担任董事长兼总经理，对公司决策具有重大影响，存在损害中小股东利益的风险。

5. 税收优惠政策变化风险
   公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。若未来政策变动或未通过认证，可能影响公司净利润。

6. 内部控制风险
   公司在有限公司阶段治理不规范，2014年9月变更为股份公司后虽制定相关制度，但执行效果仍需考察，存在治理不规范风险。

7. 抗风险能力较弱
   公司处于发展初期，规模较小，行业竞争加剧可能影响其业绩增长，需加强研发与市场拓展。

三、股权结构与历史沿革

• 股份公司成立时间：2014年9月16日
• 主要股东：
  • 张敏：持股76%，为公司实际控制人
  • 郭有松：持股10%
  • 罗红军、王淑敏、吴江：分别持股5%、5%、4%
• 历次股权转让：公司经历多次股权转让，包括2010年、2011年、2012年、2013年、2014年，均通过工商变更登记，不存在代持或争议。
• 2014年7月增资：注册资本由558万元增至1,558万元，新增部分由股东按持股比例现金出资。
• 整体变更：以2014年7月31日净资产为基础，经审计与评估，折股成立股份公司，符合《公司法》相关规定。

四、公司治理结构

• 三会机制：公司已设立股东大会、董事会、监事会，制定了《三会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度。
• 董事、监事、高级管理人员：
  • 董事：张敏、郭有松、罗红军、吴江、谭立军
  • 监事：王淑敏、周亚飞、王伟
  • 高级管理人员：张敏、郭有松、罗红军、吴江、吴娟芬
• 高管持股情况：张敏、郭有松、罗红军、王淑敏、吴江分别持股76%、10%、5%、5%、4%。

五、主要会计数据与财务指标

六、公司业务与技术

• 主要产品：

  • 粘滞阻尼器
  • 液压阻尼器
  • 屈曲约束支撑（BRB）
  • 调谐质量阻尼器（TMD）
  • 软钢阻尼器

• 技术特点：

  • 采用小孔射流原理设计，稳定性好，可靠性高。
  • 速度指数 $\alpha$ 可定制，根据实际需求调整耗能率。
  • 采用聚四氟乙烯（PTFE）密封件，具有良好的耐腐蚀性、耐高温性及自润滑性能。
  • 密封结构设计为双密封，适应低压与高压工况。

• 资质认证：

  • 拥有《特种设备制造许可证》（TS2732485-2015）
  • 获得《高新技术企业证书》（GR201232000545）
  • 通过ISO 9001:2008质量体系认证

• 专利情况：
  截至2014年7月31日，公司拥有12项专利，均为实用新型专利，涉及阻尼器产品设计与制造。

七、公司业务流程与模式

• 内部组织结构：

  • 股东大会、董事会、监事会构成治理框架
  • 实行董事会领导下的总经理负责制
  • 各部门分工明确，包括财务部、行政部、经营部、制造部、采购部、质量部、技术部、研发中心

• 业务流程：

  • 从市场调研、产品设计、采购、生产、测试到销售，形成完整的产品实现流程
  • 采购流程包括供应商甄选、采购计划制定、订单执行及验收入库

• 业务模式：

  • 自主研发与自主品牌：公司自主完成产品设计、生产与测试，依托销售网络进行市场推广
  • 贴牌模式：与香港浦迈工程技术有限公司合作，承接国外订单并提供技术支持

八、公司财务状况

• 资产与负债：公司资产总额增长较快，但资产负债率仍较高，2014年7月为62.58%
• 现金流：2014年1-7月经营活动现金流净额为-731.32万元，存在较大资金压力
• 盈利波动：净利润波动显著，2014年1-7月为25.01万元，而2013年为203.61万元
• 非经常性损益影响：非经常性损益占利润总额比例较高，影响财务表现

九、相关机构

• 主办券商：东方花旗证券有限公司
• 律师事务所：远闻（上海）律师事务所
• 会计师事务所：立信会计师事务所
• 资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

总结

常州容大结构减振股份有限公司是一家专注于减振设备研发与制造的高新技术企业，产品广泛应用于建筑、桥梁、电力、石化及军工等领域。公司自2014年9月整体变更为股份公司，并计划在新三板挂牌。尽管公司在技术研发与产品设计方面具有优势，但其仍面临应收账款高、盈利波动大、关联采购、实际控制人控制风险、税收优惠变化及治理不规范等风险。公司股权结构清晰，历史沿革合规，具备一定的市场竞争力，但需加强财务稳健性和抗风险能力，以支持其持续发展。