2017-832177-鑫晶股份-公开转让说明书_200页_3mb

江苏晶鑫新材料股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏晶鑫新材料股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2005年9月27日，2014年11月6日整体变更为股份公司，注册资本为3,120万元。公司主要经营范围包括高温合成耐火原料的生产与销售，产品包括烧结刚玉、烧结莫来石、镁铝尖晶石、超微粉等，广泛应用于钢铁、建材、化工、陶瓷等行业。公司位于扬州市江都区真武镇杨庄工业园区，实际控制人为李正坤、韩忠萍夫妇及其女儿李莉，合计持股69.11%。

核心业务与产品

公司主营业务为高纯、高温、人工合成耐火原料的研发、生产及销售，主要产品包括：

• 烧结刚玉：广泛用于钢铁行业中的高炉、热风炉等设备，具有耐高温、耐磨、抗冲刷等特性。
• 烧结莫来石：具有高热震稳定性、高荷重软化点等优势，适用于钢包、窑炉等高温环境。
• 镁铝尖晶石：抗富含氧化铁渣侵蚀性强，用于玻璃窑、水泥回转窑等。
• 超微粉：主要用于不定形耐火材料，提升其施工性能和抗渣侵蚀能力。

公司拥有多个核心技术，包括超高温竖窑快速烧结技术、粉体干法高效研磨技术、高致密等径球坯制备技术、多通道对流交换技术等，并持有19项发明专利和实用新型专利。

股权结构与股东情况

公司现有股东包括李正坤（39.50%）、韩忠萍（19.74%）、李莉（9.87%）、汤红杰（19.74%）、汤乐金（9.87%）以及谈福桂、殷相林、范家兴、张家勤等自然人股东（各0.32%）。李正坤为公司董事长兼总经理，韩忠萍为副董事长，李莉为董事会秘书，汤红杰为副董事长兼副总经理，汤乐金为监事会主席。

公司股东之间存在亲属关系，包括李正坤与韩忠萍为夫妻，李莉为他们的女儿，汤红杰与汤乐金为父子关系。公司控股股东为李正坤，实际控制人为李正坤、韩忠萍夫妇及其女儿李莉。

财务状况

公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	22,968.46	22,344.10	22,049.37
股东权益合计（万元）	13,087.36	15,370.86	13,451.29
营业收入（万元）	16,201.84	21,121.32	18,142.72
净利润（万元）	1,307.10	1,919.57	1,481.77
毛利率（%）	28.97%	28.22%	28.39%

公司资产负债率为48.37%（2014年9月30日），流动比率为1.74，速动比率为1.57，均处于合理水平。

主要风险提示

1. 应收账款余额较大风险：2014年9月30日应收账款账面价值为92,670,114.19元，因下游客户回款周期延长，存在坏账风险。
2. 原材料价格波动风险：原材料成本占营业成本比重较大，未来若价格上涨且无法转移成本，将对公司经营业绩造成影响。
3. 宏观经济波动与转型引起的需求变动风险：公司产品主要应用于钢铁行业，受宏观经济影响较大，若经济增长放缓，可能影响下游需求。
4. 市场竞争激烈风险：国内及国际耐火原料企业竞争激烈，公司需持续提升技术与产品质量以保持竞争力。
5. 应收票据余额较大：由于下游客户使用票据结算增多，应收票据余额达39,599,457.32元，存在流动性风险。
6. 供应商集中风险：公司主要供应商为连云港福瑞鑫实业有限公司，采购金额占比达75.51%，若供应商终止合作，将对公司运营造成影响。

重大事项说明

• 公司与晶辉有限存在同业竞争，2014年9月完成对晶辉有限的收购，消除竞争。
• 晶辉有限的股权转让价格为37,350,000元，基于审计净资产确定。
• 公司及其子公司晶辉有限共拥有3宗国有土地使用权，目前产权证书名称变更事宜正在办理。
• 公司拥有多项注册商标，目前仍以晶鑫有限为注册人，正在办理变更。

公司治理结构

公司设立股东大会、董事会和监事会，董事会成员包括李正坤、韩忠萍、汤红杰、谈福桂、范家兴等。公司治理机制健全，不存在违法违规行为。

业务流程与关键资源

公司主要业务流程包括原材料采购、混配、球磨、成型、烘干、高温烧成、破碎、检验、包装等。关键资源包括：

• 核心技术：如超高温竖窑快速烧结技术、粉体干法高效研磨技术等。
• 设备与工艺：拥有自主研发的成球设备、节能干燥塔、超高温竖窑等。
• 品牌与市场：公司产品已进入多家知名客户供应体系，如北京利尔、濮耐股份、武钢耐火等，具有一定的市场地位和品牌知名度。

股权形成与变化

公司股权形成及变化如下：

1. 2005年9月：由韩忠萍、汤红杰共同出资600万元设立。
2. 2011年4月：第一次增资至2100万元。
3. 2011年7月：第二次增资至3080万元。
4. 2014年9月：韩忠萍将50%股权转让给李正坤、李莉，汤红杰将10%股权转让给汤乐金，注册资本增至3120万元。
5. 2014年11月：有限公司整体变更为股份公司，以净资产折股，自然人股东暂未缴纳个人所得税。

关键机构与声明

• 主办券商：首创证券有限责任公司。
• 律师事务所：北京市康达律师事务所。
• 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
• 资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司。
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

公司及全体董事、监事、高级管理人员声明公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

总结

江苏晶鑫新材料股份有限公司是一家专注于高温合成耐火原料研发、生产与销售的企业，其产品广泛应用于钢铁、建材、化工、陶瓷等行业。公司通过技术提升和工艺创新，建立了多项核心技术，并拥有丰富的专利资源。公司股权结构以李正坤家族为主，控制权稳定。公司面临应收账款、原材料价格、宏观经济波动、市场竞争、应收票据和供应商集中等主要风险。公司已通过收购晶辉有限消除同业竞争，并逐步实现业务整合。公司治理结构健全，符合相关法律法规要求，且与中介机构无利益关联。