2022-03-30-上交所-南京化纤股份有限公司外派董事监事管理办法_9页_337kb

南京化纤股份有限公司外派董事监事管理办法总结

一、核心内容

南京化纤股份有限公司制定《外派董事监事管理办法》，旨在规范对外投资行为，加强投后管理，提升公司内部控制与经营管理水平，保障公司及国有资产的合法权益，促进公司健康可持续发展。

二、适用范围与对象

• 适用范围：适用于公司本级，公司全资、控股及参股企业参照执行。
• 适用对象：包括公司向投资企业委派或推荐的董事、监事，以及涉及外派董事、监事管理的相关职能部门和人员。

三、管理原则

• 外派董事、监事代表公司行使法定职责和权利，需勤勉尽责，维护公司利益。
• 实行分级管理，公司负责外派董事、监事的管理工作（特殊情况除外）。
• 相关职能部门在处理具体业务时，应与外派董事、监事进行沟通，听取意见建议。

四、任职条件与资格审查

4.1 任职条件

• 具备良好的政治素质和职业道德；
• 熟悉法律法规和公司制度；
• 具备专业能力、决策能力、风险管理能力、识人用人能力和创新意识；
• 有企业管理或相关工作经验，或具有某一方面专长；
• 一般应具有大学本科及以上学历或中高级职称；
• 心理素质和身体健康良好；
• 公司认为必须具备的其他条件。

4.2 不得担任的情形

• 对原企业经营不善负有主要责任；
• 近三年考核不称职；
• 与投资企业存在关联关系，妨碍独立履职；
• 存在法律法规规定的限制或禁止情形。

五、任免程序

• 由董办和党建工作部根据公司章程提出人选；
• 报公司党委会研究决定；
• 董办拟定任免文件，投资企业履行相关任职程序；
• 外派董事、监事任期未满，不得随意罢免，特殊情况需由公司决定变更。

六、职责与权利

6.1 董事职责与权利

• 遵守法律法规和国资监管规定；
• 维护公司和投资企业权益，落实公司工作要求；
• 独立发表意见，按公司意见表决；
• 研究和推动投资企业改革发展，督促经理层执行董事会决议；
• 了解企业经营和国有资产保值增值情况，协助公司推进相关工作；
• 及时制止损害公司权益行为；
• 执行其他法律法规和公司章程规定的职责。

6.2 监事职责与权利

• 监督投资企业执行法律法规、国资监管规定；
• 监督财务收支、经营效益、利润分配及国有资产保值增值；
• 监督内部控制、风险防范、章程执行及“三重一大”议事规则；
• 监督投融资、招投标、产权转让、担保、资产处置等重大经营活动；
• 监督评价董事会及经理层履职情况；
• 向公司报告问题，提出建议，督促整改；
• 列席相关会议，履行其他法律规定的职责。

七、义务与行为规范

• 在授权范围内行使职权；
• 不得与投资企业订立合同或交易（未经股东会批准）；
• 不得利用内幕信息谋利；
• 不得自营或为他人经营与投资企业相同业务；
• 遵守廉洁从业规定，不得接受投资企业非公务费用；
• 保护投资企业知识产权；
• 离职前需继续履职，否则承担相应责任；
• 重大事项未征得公司同意，不得擅自表决。

八、日常管理

• 填写工作台账，记录会议议题、表决情况；
• 定期查阅和分析财务报表，开展调研、检查；
• 参加培训，提升履职能力；
• 提交月度简报和年度报告，内容包括工作内容、企业决策、经营现状、建议等；
• 发现重大问题或隐患，及时提交专题报告（紧急情况可先口头报告）；
• 投资企业需提前10天发送会议通知和相关资料；
• 不能出席会议时需上报并委托授权人表决。

九、决策程序

• 参会前应获取议题信息并进行内部沟通；
• 投资企业重大事项需报公司审批，由公司形成决策意见；
• 外派董事、监事需签署意见并提交《决策事项呈批表》；
• 涉及市国资委审批事项，需按流程上报；
• 未涉及重大事项的决议，应依法依规表决；
• 会议决议需在10个工作日内提交公司董办归档。

十、考核与奖惩

• 实行年度考核制度，考核结果分为优秀、称职、不称职；
• 考核委员会由公司总经理担任组长，相关职能部门参与；
• 考核依据包括履职报告、调研检查报告、监事会决议等；
• 考核结果作为任免和后备干部培养依据；
• 对提出重要建议、避免重大损失、引进重大项目者给予特别奖励；
• 对履职不力、隐瞒信息、造成损失者进行警示、处分或追责；
• 参与违法决议但有异议记录者可免除责任。

十一、待遇

• 外派董事、监事不得在投资企业领取报酬；
• 由公司根据履职情况给予考核奖励。

十二、附则

• 未涉及事项按国家、省、市规定和公司制度执行；
• 本办法由董办负责解释；
• 自董事会审议通过之日起施行。