广州市明道灯光科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年7月6日报送）_332页_5mb

创业板投资风险及公司上市相关承诺总结

核心内容概述

广州市明道灯光科技股份有限公司（以下简称“明道灯光”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司属于演艺专业灯光及桁架制造领域，具有较高的行业地位，但创业板市场具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，因此投资者需充分了解相关风险因素，并审慎作出投资决定。

主要观点与关键信息

1. 创业板市场风险提示

• 市场风险：创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特性，投资者需注意市场波动带来的风险。
• 投资决策：投资者应以正式公告的招股说明书为依据，自主判断投资价值并承担相应风险。

2. 股东股份锁定与减持承诺

（1）控股股东及实际控制人刘水河的承诺

• 锁定期：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份。
• 减持规则：
  • 每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。
  • 减持价格不低于公司股票发行价。
  • 若公司上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 若违反承诺，减持所得归公司所有，需向投资者赔偿损失。

（2）持股5%以上的股东华夏弘道的承诺

• 锁定期：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份。
• 减持规则：与刘水河一致，每年减持不超过25%，减持价格不低于发行价，若违反承诺需赔偿损失。

（3）持股5%以上的股东华夏大道的承诺

• 锁定期：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份。
• 减持规则：与刘水河一致，减持价格不低于发行价，若违反承诺需赔偿损失。

（4）董事、监事及高级管理人员的承诺

• 锁定期：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份。
• 减持规则：锁定期满后，每年减持不超过25%，减持价格不低于发行价；若公司股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 违反承诺：若未履行承诺，将停止领取薪酬及分红，股份不得转让，需赔偿投资者损失。

（5）其他股东的承诺

• 锁定期：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份。
• 减持规则：第一年减持不超过50%，第二、三年每年减持不超过25%。
• 违反承诺：若未履行承诺，需公开说明原因并赔偿投资者损失。

3. 股价稳定的承诺

• 公司承诺：

  • 若公司股票连续5个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产120%，将在10个工作日内召开投资者见面会。
  • 若连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，将在30个交易日内回购公司股票以稳定股价。
  • 股票回购需经股东大会审议通过，且应符合相关法律法规，不导致股权分布不符合上市条件。

• 控股股东、实际控制人刘水河的承诺：

  • 若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将在30个交易日内增持公司股票。
  • 增持资金总额不低于上一会计年度从公司获取的税后薪酬及分红总额的50%及30%的孰高者。
  • 若未履行承诺，需公开说明原因并赔偿损失。

• 持股5%以上的股东华夏弘道的承诺：

  • 若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将在30个交易日内增持公司股票。
  • 增持资金总额不低于上一会计年度从公司获取的现金分红总额的30%。
  • 若未履行承诺，需公开说明原因并赔偿损失。

• 董事、高级管理人员的承诺：

  • 若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将在30个交易日内增持公司股票。
  • 增持资金不低于其上一会计年度从公司领取的税后薪酬及津贴的30%，但不超过80%。
  • 若未履行承诺，需公开说明原因并赔偿损失。

4. 填补被摊薄即期回报的承诺

• 公司承诺：

  • 巩固现有业务：扩大经营规模，提升核心竞争力，增加销售收入。
  • 加快募投项目：募投项目包括生产基地、灯光研究院、营销网络建设、补充流动资金。
  • 加强内部控制：优化流程，提高效率，控制成本费用。
  • 优化投资者回报机制：制定利润分配政策，完善分红决策程序，保护中小投资者利益。

• 控股股东、实际控制人刘水河的承诺：

  • 不得无偿或以不公平条件输送利益，不得损害公司利益。
  • 若违反承诺，需承担相应法律责任，并可能扣留现金分红。

• 董事、高级管理人员的承诺：

  • 不得无偿或以不公平条件输送利益，不得损害公司利益。
  • 若违反承诺，需承担相应法律责任，并可能扣留薪酬及分红。

5. 股份回购的承诺

• 公司承诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股。
• 回购价格为发行价加算银行同期活期存款利息，或由中国证监会认定的价格。
• 若未履行承诺，公司需赔偿投资者损失。

6. 依法承担赔偿或补偿责任的承诺

• 公司：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，需赔偿投资者损失。
• 控股股东、实际控制人刘水河：若未履行承诺，需赔偿投资者损失，并可能扣留现金分红。
• 董事、监事、高级管理人员：若未履行承诺，需赔偿投资者损失，并可能扣留薪酬及分红。
• 保荐人、证券服务机构：若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，需先行赔偿投资者损失。

7. 未履行承诺的约束措施

• 公司：若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，赔偿投资者损失。
• 控股股东、实际控制人刘水河：若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，赔偿投资者损失，可能扣留现金分红。
• 董事、监事、高级管理人员：若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，赔偿投资者损失，可能扣留薪酬及分红。

8. 财务数据与财务指标

• 合并资产负债表：

  • 2016年12月31日：流动资产317,754,468.84元，非流动资产19,918,880.00元，流动负债139,896,114.16元，负债合计141,804,554.28元，归属于母公司所有者权益195,868,794.56元。
  • 2015年12月31日：流动资产257,699,926.55元，非流动资产11,739,539.41元，流动负债102,819,237.87元，负债合计103,182,180.02元，归属于母公司所有者权益166,257,285.94元。
  • 2014年12月31日：流动资产120,180,570.90元，非流动资产8,380,693.32元，流动负债68,604,116.30元，负债合计69,104,116.30元，归属于母公司所有者权益57,792,357.33元。

• 合并利润表：

  • 2016年度：营业收入337,424,582.14元，营业利润20,728,103.93元，归属于母公司净利润29,609,084.17元。
  • 2015年度：营业收入283,014,027.11元，营业利润10,675,796.72元，归属于母公司净利润9,634,080.00元。
  • 2014年度：营业收入176,054,861.63元，营业利润8,672,643.32元，归属于母公司净利润7,131,281.89元。

• 合并现金流量表：

  • 2016年：经营活动产生的现金流量净额31,319,414.14元，投资活动产生的现金流量净额-9,413,400.72元，筹资活动产生的现金流量净额-38,377,098.24元，现金及现金等价物净增加额-16,371,562.89元。
  • 2015年：经营活动产生的现金流量净额8,794,053.97元，投资活动产生的现金流量净额-3,013,862.45元，筹资活动产生的现金流量净额80,386,501.52元，现金及现金等价物净增加额86,166,693.04元。
  • 2014年：经营活动产生的现金流量净额14,584,947.76元，投资活动产生的现金流量净额-4,157,610.67元，筹资活动产生的现金流量净额4,822,924.29元，现金及现金等价物净增加额15,250,261.38元。

• 主要财务指标：

  • 流动比率：2016年2.27，2015年2.51，2014年1.75。
  • 速动比率：2016年1.71，2015年2.10，2014年1.00。
  • 资产负债率（母公司）：2016年40.22%，2015年36.49%，2014年50.72%。
  • 无形资产占净资产比例：2016年0.36%，2015年0.11%，2014年0.07%。
  • 每股净资产：2016年3.23元，2015年2.74元，2014年未披露。
  • 应收账款周转率：2016年3.23次，2015年4.56次，2014年5.87次。
  • 存货周转率：2016年4.16次，2015年未披露，2014年未披露。

9. 发行前滚存利润分配方案

• 公司发行前形成的滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

10. 发行上市后的利润分配政策

• 具体内容详见招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论”之“二十二、公司报告期股利分配情况以及未来股利分配计划”。

11. 老股东公开发售方案

• 公司本次公开发行不涉及老股东公开发售。

12. 风险因素

• 主要风险：

  • 市场竞争加剧
  • 宏观经济环境变化
  • 公司业绩高增长不能持续
  • 新产品研发及产品无法适应市场需求变化
  • 应收账款回收风险
  • 业绩季节性波动
  • 核心技术失密及核心技术人员流失
  • 募投项目未达预期效益
  • 主要原材料价格波动
  • 税收优惠政策变化
  • 净资产收益率下降
  • 企业管理风险
  • 薪酬支出上涨

• 详细风险因素：详见招股说明书“第四节风险因素”。

13. 保荐人对持续盈利能力的分析及意见

• 保荐机构认为，在行业未发生重大变化、未出现影响公司正常生产经营的突发事件或不可抗力事件的情况下，公司具备持续盈利能力。

14. 发行人简介

• 公司概况：广州市明道灯光科技股份有限公司，注册资本6,069.44万元，法定代表人刘水河，成立日期2012年1月19日，股份公司设立日期2015年12月14日。
• 主营业务：舞台灯光、娱乐灯光、景观及建筑艺术灯光产品、桁架及相关产品的研发、制造及销售。
• 主要客户：包括2014南京青奥会、中国金鸡百花电影节、金鹰电视节、G20峰会文艺晚会等。
• 主要财务指标：2014-2016年营业收入复合增长率38.44%，净利润复合增长率102.77%。

15. 控股股东及实际控制人简介

• 刘水河：公司董事长兼总经理，直接及间接持有公司发行前22.54%的股份，合计控制40.37%的股份。
• 教育背景：英国利物浦大学工商管理硕士。
• 职业经历：曾在唐德电子、麦科特集团、TCL集团等企业任职，拥有丰富的行业经验。
• 社会职务：中国文化管理协会演艺工作委员会副会长、广东省舞台美术协会常任副会长、广州市工商联执委会常委、中国旅游演艺联盟副理事长。

16. 公司未来发展与规划

• 公司将继续扩大经营规模，提升核心竞争力，加强募投项目管理，优化投资者回报机制，提高盈利能力。

结论

广州市明道灯光科技股份有限公司作为一家专注于演艺专业灯光及桁架制造的高新技术企业，具备较强的市场地位和盈利能力。然而，其在创业板上市后面临较高的市场风险，包括业绩波动、市场竞争加剧、核心技术流失等。为此，公司及主要股东均作出股份锁定、稳定股价、填补回报等承诺，并明确了违反承诺后的约束措施，以保护投资者权益。投资者应关注公司财务表现及行业动态，理性评估投资风险。