2016-3：华媒控股收购中教未来-18页

浙江华媒控股股份有限公司收购中教未来60%股权公告总结

核心内容概述

浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股”）拟以现金52,200万元收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司（以下简称“中教未来”）60%股权。该交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

主要观点

• 交易背景与目的：华媒控股希望通过此次收购拓展业务板块，实施多元化发展战略，完善其城市生活服务商的定位，并分享职业教育政策红利及市场空间，增强公司未来盈利能力。
• 交易结构与定价：交易采用现金支付方式，交易价格参考坤元资产评估有限公司的评估结果，整体估值为87,000万元，中教未来60%股权交易作价为52,200万元。
• 交易对方：交易对方包括曲水华航、新愿景投资、新未来教育、曲水华唐及红山远景，均由吴井军、韩丽夫妇控制，其为中教未来的原股东。
• 标的公司概况：中教未来成立于2006年，注册资本1,000万元，专注于职业教育领域，已形成五大业务板块，业务覆盖全国多个省份，具备较强的市场竞争力和品牌影响力。
• 评估与审计：中教未来100%股权评估值为87,543.26万元，采用收益法评估结果，因资产基础法未能反映企业未来盈利能力及无形资产价值，故最终采用收益法。
• 过渡期安排：交易对方需确保标的公司在过渡期内正常经营，不得签署或变更与标的公司相关的重大合同或产生额外负债。
• 业绩承诺与奖励机制：交易对方承诺中教未来在2016-2018年净利润分别不低于5,800万元、6,800万元、7,900万元。若三年累计净利润超过承诺利润，超额部分的40%将作为奖金奖励管理团队，若中教未来成功挂牌新三板，奖励比例提高至50%。
• 管理与协同：交易完成后，中教未来将成为华媒控股的控股子公司，纳入合并报表范围。双方将共同管理中教未来，发挥行业协同效应，推动资源整合与战略协同。
• 法律与合规性：交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及主管部门备案。交易符合相关法律法规及公司章程，程序合法有效。

关键信息

交易方基本信息

• 曲水华航：成立于2016年，注册资本100万元，由吴井军（90%）和韩丽（10%）持股，仅持有中教未来股权。
• 新愿景投资：成立于2016年，注册资本3,000万元，由吴井军（90%）和韩丽（10%）持股，仅持有中教未来股权。
• 曲水华唐：成立于2016年，注册资本100万元，由吴井军（90%）和韩丽（10%）持股，仅持有中教未来股权。
• 新未来教育：成立于2016年，注册资本385万元，由吴井军（90%）和韩丽（10%）持股，仅持有中教未来股权。
• 红山远景：成立于2016年，注册资本150万元，由中教励耘（1.00%）、吴井军（44.53%）、韩丽（1.25%）等出资设立，主要由中教未来核心人员构成。

中教未来股权结构

资产评估与审计

• 评估方法：采用收益法评估，中教未来100%股权评估值为87,543.26万元，60%股权评估值为52,525.96万元。
• 审计情况：天健会计师事务所对中教未来2015年12月31日及2016年1月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见。

资金占用与担保

• 资金占用：截至2016年1月31日，中教未来存在关联方资金占用，金额为120万元，该资金已于2016年2月4日归还。
• 对外担保：截至2016年1月31日，中教未来无对外担保。

业绩承诺

• 承诺净利润：2016年不低于5,800万元，2017年不低于6,800万元，2018年不低于7,900万元。
• 补偿机制：若未达承诺利润，交易对方需按公式进行现金补偿，补偿金额从未支付的交易款项中扣除。
• 超额奖励：若三年累计净利润超过承诺利润，超额部分的40%将奖励管理团队，若中教未来挂牌新三板，奖励比例提高至50%。

合规与法律意见

• 法律意见：六和律师事务所认为交易符合法律法规，不构成重大资产重组或关联交易。
• 独立意见：独立董事认为交易定价公允，程序合法，有利于公司长远发展，未损害中小股东利益。

其他安排

• 管理机制：中教未来设立董事会，由交易对方委派2名董事，华媒控股委派3名董事。
• 服务期限与竞业禁止：交易对方及实际控制人委派的董事、高管及核心团队服务期限不少于60个月，并遵守竞业禁止要求。

总结

本次收购是华媒控股拓展教育产业、实施多元化战略的重要举措，旨在利用中教未来在职业教育领域的优势资源，提升公司盈利能力及市场竞争力。交易程序合规，评估结果合理，业绩承诺机制完善，具有较强的保障性与激励性。