2016-1：阳光城收购师汇优创-4页

阳光城集团股份有限公司收购师汇优创教育投资（北京）有限公司股权意向公告总结

核心内容概述

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其全资子公司福建新阳光幼教投资管理有限公司（以下简称“新阳光幼教”）或公司设立的教育并购基金，收购自然人杨壮先生和王秀如女士持有的师汇优创教育投资（北京）有限公司（以下简称“师汇优创”）48%的股权，并在收购完成后通过增资方式进一步增持至65%。交易完成后，新阳光幼教将持有师汇优创65%的股权，转让方合计持有35%股权。交易金额初步确定不超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体金额需根据审计或评估结果确定。

主要观点

• 交易结构：公司通过新阳光幼教或教育并购基金收购师汇优创48%股权，完成后增资至65%，转让方放弃增资权利。
• 交易背景：师汇优创隶属于北京师范大学继教中心，依托北师大品牌资源，为幼儿园提供学前教育综合解决方案。
• 交易规模：交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，不构成重大资产重组。
• 交易安排：交易不涉及关联交易、人员安置、土地租赁和债务重组，交易完成后不会产生同业竞争。
• 交易目的：通过整合优质教育资源，提升公司在学前教育领域的竞争力。

关键信息

交易标的简介

• 公司名称：师汇优创教育投资(北京)有限公司
• 注册地址：北京市丰台区造甲村113号
• 法定代表人：杨壮
• 成立时间：2011年02月25日
• 注册资本：1000万元
• 股东结构：杨壮先生持有50%股权，王秀如女士持有50%股权
• 业务情况：
  • 与北京师范大学继教中心合作，提供学前教育综合解决方案。
  • 拥有113家加盟园，提供品牌及师资培训、幼教综合服务输出等服务。
  • 持有北京京师明德教育科技有限公司25%股权，京师明德负责6所直营园所业务。

定价政策及依据

• 交易价格初步确定为不超过公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产的10%。
• 具体交易价格需根据审计或评估结果进一步确定。
• 公司将依法履行相应的决策和审批程序，并及时披露交易进展。

交易协议主要内容

• 标的股权：新阳光幼教收购杨壮和王秀如分别持有的师汇优创24%股权，合计48%。
• 增资安排：收购完成后，新阳光幼教将通过增资方式增持至65%。
• 定金支付：签署协议后，新阳光幼教支付定金500万元，并启动审计评估程序。
• 业绩承诺：
  • 2016年度净利润不低于1100万元；
  • 2017年度净利润增长率不低于36%（即不低于1500万元）；
  • 2018年度净利润增长率不低于33%（即不低于2000万元）。
• 加盟园拓展承诺：
  • 2016年新拓展加盟园不少于25家；
  • 2017年不少于35家；
  • 2018年不少于45家。
• 后续安排：审计评估完成后，各方将签署利润承诺及补偿协议。

其他安排

• 资金来源：公司自有或自筹资金。
• 不涉及关联交易：交易完成后不会产生关联交易。
• 不涉及人员安置、土地租赁及债务重组：交易对公司的日常运营无重大影响。
• 不产生同业竞争：交易完成后，公司及子公司不会与关联方产生主营业务范围内的同业竞争。

总结

本次阳光城集团股份有限公司拟收购师汇优创教育投资（北京）有限公司48%的股权，并通过增资方式增持至65%，旨在进一步整合优质教育资源，提升公司在学前教育领域的竞争力。交易金额初步设定为不超过公司净资产的10%，具体金额将根据审计或评估结果确定。交易不涉及关联交易，也不会导致同业竞争。公司将依法履行相关程序并及时披露交易进展。