深圳市有方科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年1月19日报送）_56页_1mb

深圳市有方科技股份有限公司股本演变及高管确认总结

核心内容概述

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）为申请首次公开发行股票并在创业板上市，对其自设立以来的股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认作出说明。公司由深圳市有方科技有限公司整体变更设立，历经多次股权变更、增资及股份登记，最终形成当前股本结构。

股本演变过程

1. 公司设立（2006年10月）

• 公司由祝秀华与金四化共同出资设立，注册资本为50万元，祝秀华出资30万元（60%），金四化出资20万元（40%）。
• 2006年10月18日取得《企业法人营业执照》。

2. 2009年12月，第一次股权变更

• 金四化将其40%股权以20万元转让给刘毅，其他股东放弃优先购买权。
• 股权变更后，刘毅持股40%，祝秀华持股60%。

3. 2010年4月，第一次增资

• 注册资本由50万元增至150万元，刘毅认缴100万元，祝秀华放弃出资。
• 增资后，刘毅持股80%，祝秀华持股20%。

4. 2010年7月，第二次增资

• 注册资本由150万元增至1,000万元，刘毅认缴800万元，祝秀华认缴200万元，首期出资350万元由刘毅缴足。
• 增资后，实收资本为800万元，刘毅持股75%，祝秀华持股20%，张楷文持股5%。

5. 2010年9月，第二次股权变更及实收资本变更

• 刘毅将5%股权转让给贺本爽，祝秀华将20%股权转让给张楷文。
• 实收资本由800万元增至1,000万元，由张楷文和刘毅分别缴纳170万元和130万元。
• 股权结构：基思瑞投资51%，王慷20%，刘毅19%，张楷文5%，贺本爽5%。

6. 2011年6月，第三次股权变更

• 刘毅将20%股权转让给王慷，36%股权转让给基思瑞投资。
• 张楷文将15%股权转让给基思瑞投资。
• 股权结构：基思瑞投资51%，王慷20%，刘毅19%，张楷文5%，贺本爽5%。

7. 2012年9月，变更实收资本

• 实收资本由800万元增至1,000万元，由基思瑞投资缴纳200万元。
• 股权结构：基思瑞投资51%，王慷20%，刘毅19%，张楷文5%，贺本爽5%。

8. 2013年2月，第四次股权变更

• 刘毅将4.7116%股权转让给肖悦赏，12.8796%股权转让给方之星有限。
• 王慷将3%股权转让给方之星有限。
• 张楷文将3.5164%股权转让给方之星有限。
• 股权结构：基思瑞投资51%，方之星有限19.40%，王慷17%，刘毅1.41%，张楷文1.48%，贺本爽5%，肖悦赏4.71%。

9. 2013年4月，第三次增资

• 注册资本由1,000万元增至1,018.33万元，姚凤娟与刘立新分别认缴12.22万元和6.11万元。
• 王慷为姚凤娟与刘立新垫付出资。
• 股权结构：基思瑞投资50.08%，方之星有限19.05%，王慷18.49%，贺本爽4.91%，肖悦赏4.63%，张楷文1.46%，刘毅1.38%。

10. 2013年9月，第五次股权变更

• 刘毅将1.3834%股权转让给王慷。
• 股权结构：王慷19.88%，肖悦赏4.63%，张楷文1.46%，刘毅1.41%，贺本爽4.91%。

11. 2015年3月，第六次股权变更

• 贺本爽将4.91%股权转让给王慷。
• 股权结构：王慷24.79%，肖悦赏4.63%，张楷文1.46%，刘毅1.38%，贺本爽5%。

12. 2015年6月，第七次股权变更

• 王廉将12.0031%股权转让给方之星合伙，肖悦赏将3.0073%股权转让给方之星合伙。
• 股权结构：基思瑞投资50.08%，方之星有限19.05%，方之星合伙15.01%，王慷12.78%，肖悦赏1.62%，张楷文1.46%，贺本爽5%。

13. 2015年8月，整体变更为股份公司

• 公司以经审计的净资产8,460.81万元中的5,000万元折为股本，其余计入资本公积。
• 股权结构：基思瑞投资50.08%，方之星有限19.05%，方之星合伙13.40%，王慷11.41%，肖悦赏1.45%，张楷文1.30%，贺本爽5%。

14. 2017年3月，股份公司增资

• 公司定向增发，深创投、安鹏创投、弘基金鼎分别认购245万股、185万股、170万股，每股价格为10.80元。
• 增资后股本增至5,600万元，股权结构：基思瑞投资42.57%，方之星有限17.01%，方之星合伙13.40%，王慷11.41%，深创投4.38%，安鹏创投3.30%，弘基金鼎3.04%，方略嘉悦2.14%，昆石天利1.79%，姚凤娟1.25%，吴志泽0.89%。

股权变更与增资的合法性与合理性

股权变更原因及合法性

• 公司历次股权转让及增资均基于公司发展需要，符合《公司法》及其司法解释规定。
• 股权转让均经全体股东同意，其他股东放弃优先购买权，受让方为真实意思表示，合法有效。
• 股权代持问题已通过股权还原解决，不存在纠纷或潜在纠纷。

增资背景与出资来源

• 增资主要用于公司发展，出资来源为核心团队成员的自有资金。
• 增资价格经协商确定，具有合理性与公允性，且未违反相关法律法规。

定价依据与合理性

• 股权转让价格参考初始投资成本，由交易双方协商确定。
• 增资价格经全体股东协商，合理公允，符合市场价值。

董事、监事、高级管理人员确认

公司全体董事、监事及高级管理人员确认，公司设立以来的股本演变过程真实、合法、有效，不存在任何争议或潜在法律风险。所有股权转让、增资及变更均符合《公司法》及相关法规，且已获得相关主管部门的批准与登记。

关键信息总结

• 公司设立时间：2006年10月18日
• 股份公司设立时间：2015年8月19日
• 注册资本：5,600万元
• 法定代表人：王慷
• 股权结构：基思瑞投资42.57%，方之星有限17.01%，方之星合伙13.40%，王慷11.41%，深创投4.38%，安鹏创投3.30%，弘基金鼎3.04%，方略嘉悦2.14%，昆石天利1.79%，姚凤娟1.25%，吴志泽0.89%
• 股权变更与增资均合法有效，未构成发行上市的障碍。
• 所有股权变动均经股东会决议、签署相关协议及工商登记确认。
• 股权代持问题已全部还原，股权清晰无争议。