深圳市明微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年1月5日报送）_38页_380kb

深圳市明微电子股份有限公司股本演变及委托持股情况总结

公司设立与股本演变概述

深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”）是由其前身深圳市明微电子有限公司（以下简称“明微有限”）于2008年1月31日整体变更设立的股份公司。截至本说明出具日，明微电子注册资本为人民币4,648万元。

明微有限的设立及股权变化

1. 公司前身设立

• 时间：2003年10月30日
• 设立方式：由国微电子、深圳鑫汇科、王乐康、胡杰、梁宇虹、夏春芬、杨天新、赖晓凌共同出资设立
• 注册资本：1,000万元
• 出资方式：全部为货币出资
• 登记机关：深圳市工商行政管理局
• 注册号：4403012125483

2. 股权变动情况

• 2004年10月：胡杰将其10%股权转让予王乐康，王乐康持股增至30%
• 2005年11月：赖晓凌将其5%股权转让予王乐康，王乐康持股增至35%
• 2006年4月：杨天新将其8.5%股权转让予夏春芬，夏春芬持股增至17%
• 2007年1月：王乐康将其10%股权转让予黄学良，夏春芬将其11.56%股权转让予尹志刚等18名自然人，其余3.44%股权转让予李立等8人，明微有限的委托持股关系全部解除

委托持股情况说明

1. 委托持股的产生

• 2003年10月：公司设立时，存在委托持股关系，涉及26名委托出资人
• 主要委托人：
  • 黄学良委托王乐康持有100万元出资
  • 尹志刚等17人委托夏春芬持有36.1万元出资
  • 袁佩良等4人委托杨天新持有15万元出资
• 受托人：王乐康、夏春芬、杨天新

2. 委托持股的演变

• 2003年12月-2006年10月：
  • 杜云峰等7人因离职将出资转让予夏春芬
  • 尹志刚等4人因未付清出资款将出资转让予夏春芬
  • 杨天新因离职将8.5%股权转让予夏春芬
• 2006年10月-2007年1月：
  • 委托持股关系全部解除，各委托出资人及受托方签署《声明及承诺》确认股权清晰，无纠纷

3. 委托持股的清理

• 2007年1月：王乐康将10%股权转让予黄学良，夏春芬将11.56%股权转让予尹志刚等18人，其余3.44%股权转让予李立等8人
• 结果：明微有限委托持股关系全部解除，股权清晰，无争议

明微技术的委托持股情况

1. 明微技术设立与股权结构

• 时间：2007年7月20日
• 股权转让：王乐康、梁宇虹、黄学良、夏春芬等30名自然人将明微有限60%股权转让予明微技术
• 明微技术股权结构：
  • 王乐康：24%
  • 梁宇虹：10%
  • 黄学良：9%
  • 夏春芬：2%
  • 合计：45%

2. 明微技术委托持股的产生

• 时间：2007年8月
• 代持情况：夏春芬代持150万元出资，其中131.1万元由24名员工委托，18.9万元为预留股权

3. 委托持股的演变

• 2007年8月-2009年7月：
  • 张勇等6人新增委托持股
  • 崔松叶等4人因离职解除委托持股
  • 袁佩良、武春贵将出资转让予夏春芬
• 2010年1月：夏春芬与24名委托出资人解除委托持股关系，包括：
  • 刘承志等17人将出资转让予夏春芬，转为预留股权
  • 戴文强等7人将出资转让予其本人，解除委托持股
  • 67.4万元预留股权转让予王乐康等5人

4. 委托持股的清理

• 时间：2010年3月
• 清理结果：明微技术委托持股关系全部解除，股权实名至委托出资人

法律意见与结论

1. 发行人律师意见

• 明微有限历史上委托持股安排为当事人真实意思表示，未违反法律法规
• 截至2007年1月4日，明微有限委托持股关系已终止
• 委托出资人及受托方签署《声明及承诺》，确认股权无纠纷，无潜在争议
• 明微电子目前股权清晰，无争议

2. 保荐机构意见

• 明微有限委托持股安排为当事人真实意思表示，未违反法律法规
• 截至2007年1月4日，明微有限委托持股关系已终止
• 委托出资人及受托方签署《声明及承诺》，确认股权无纠纷，无潜在争议
• 明微电子目前股权清晰，无争议

总结

明微电子自设立以来，经历了多次股权变更与委托持股的清理。公司最初由明微有限整体变更设立，明微有限设立时存在委托持股情况，涉及26名委托出资人。随着股权转让及委托持股关系的逐步清理，明微有限在2007年1月完成委托持股的全面解除，股权结构清晰。明微技术设立后，其股权结构亦经历了多次调整，最终在2010年3月完成委托持股关系的清理，实现股权实名制。整个过程中，相关法律程序均已完成，确保了股权的合法性和清晰性。