2.计划说明书_2mb

天风-中航红星爱琴海商业物业信托受益权专项计划总结

核心内容概述

本专项计划是由天风证券担任管理人、中泰证券担任承销商，以昆明爱琴海购物中心的租金收入及信托贷款本息作为基础资产，发行优先A类、优先B类及次级资产支持证券。专项计划通过多种信用增级方式保障资产支持证券的兑付，同时设立回售机制及流动性支持安排，以降低投资者风险。该计划旨在为投资者提供稳定的收益来源，并通过专业机构及法律文件的约束确保资产安全与合规运作。

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主要观点

1. 专项计划结构

• 专项计划以昆明爱琴海购物中心的租金收入及信托贷款本息作为基础资产。
• 原始权益人中航信托将信托受益权转让给专项计划。
• 项目公司通过派生分立将资产剥离，由新设立的项目公司持有并运营。
• 合伙企业通过股权控制实现对项目公司的间接控制，以确保运营稳定。

2. 资产支持证券类型与规模

• 优先A类资产支持证券：发行规模为6.8亿元，预期收益率以最终簿记建档结果或票面利率调整结果为准，信用评级为AAA。
• 优先B类资产支持证券：发行规模为6.2亿元，预期收益率以最终簿记建档结果或票面利率调整结果为准，信用评级为AA+。
• 次级资产支持证券：发行规模为1亿元，无预期收益率，由中航信托持有。

3. 收益计算方式

• 预期收益 = 未偿本金余额 × 预期收益率 × 计息期间天数 / 365
• 若预期收益率调整，收益将分段计算。

4. 兑付日与回售机制

• 兑付日为每年5月31日（非工作日顺延）。
• 优先A类、优先B类资产支持证券设有回售机制，投资者可在回售登记期内申请回售。
• 若回售登记与实际回售份额不符，流动性支持机构需在回售行权日买入差额部分。

5. 信用增级措施

• 物业抵押担保：昆明爱琴海购物中心作为抵押物。
• 物业租金质押担保：项目公司以其应收租金债权提供质押。
• 储备金机制：设立储备金科目用于保障兑付。
• 业绩补偿承诺：由业绩补偿义务人提供业绩承诺。
• 违约资产回购机制：若发生违约事件，回购人需回购信托受益权。
• 流动性支持：流动性支持机构承诺在回售行权日购买差额部分。
• 证券优先/次级结构：优先级证券优先分配收益，次级证券劣后。

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关键信息

1. 主要风险提示

• 租金收入波动风险：若承租人违约、租金下降或物业运营受阻，可能影响现金流。
• 项目公司分立风险：若分立延迟或失败，可能影响对物业的控制。
• 物业运营方混同风险：物业运营方与项目公司资金混同，影响租金收入。
• 物业运营方破产风险：若物业运营方破产，可能影响物业的正常运营。
• 信托贷款未偿付风险：若信托贷款A或B未能按时偿付，将影响优先级证券的兑付。
• 回售失败风险：若流动性支持机构无法购买差额部分，投资者可能面临回售失败。
• 专项计划提前终止风险：若专项计划因法律变更、资产处置完毕、信托提前终止等原因提前终止，投资者将面临再投资风险。

2. 投资者权利与义务

• 投资者有权获取专项计划相关信息、参与收益分配、回售资产支持证券、参与持有人大会。
• 投资者需自行承担投资风险，不得要求分割资产或要求回购。

3. 管理人职责

• 管理人负责专项计划的设立、运作、资产管理和收益分配。
• 管理人需保证信息真实、准确、完整，承担管理不当导致的损失赔偿责任。
• 管理人有权终止专项计划运作，并监督托管人及项目公司。

4. 托管人职责

• 托管人负责管理专项计划账户，执行管理人指令。
• 若托管人违规操作，需承担相应赔偿责任。
• 托管人需在发生重大事项时及时通知管理人。

5. 其他重要参与方

• 原始权益人：中航信托，负责转让信托受益权。
• 物业运营方：上海红星美凯龙商业管理有限公司及其子公司。
• 流动性支持机构：中航信托，承诺在回售行权日购买差额部分。
• 评级机构：联合信用评级有限公司，对优先A类证券给予AAA评级，优先B类证券给予AA+评级。

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交易结构简述

1. 标的物业收购：原始权益人将信托受益权转让给专项计划。
2. 信托贷款发放：
   • 信托贷款A：中航信托向项目公司发放6.8亿元。
   • 信托贷款B：中航信托向合伙企业发放7.2亿元。
3. 项目公司分立：原有项目公司进行派生分立，由新项目公司持有昆明爱琴海购物中心。
4. 合伙企业设立：由宁波星航宁馨投资咨询有限公司发起，通过间接控制实现对物业的管理。
5. 资金归集与分配：
   • 租金归集至租金归集账户，划付至项目公司监管账户。
   • 专项计划账户用于接收认购资金、管理资产、进行合格投资。
   • 资金按分配顺序支付优先A类、优先B类资产支持证券的本金和预期收益。

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信息披露与清算安排

• 信息披露：包括《当期资产管理报告》、《年度资产管理报告》、《托管报告》、《收益分配报告》等，由管理人及托管人定期披露。
• 清算安排：专项计划终止后，管理人将成立清算组，负责资产的清理、估价、变现及分配。
• 清算条件：包括专项计划提前终止、资产处置完毕、信托提前终止等。

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其他重要事项

• 票面利率调整权：管理人有权调整优先A类、优先B类资产支持证券的票面利率。
• 合格投资：管理人将资金投资于低风险固定收益产品，如银行存款、理财、货币基金等。
• 回售限制：回售登记期结束后，资产支持证券不得转让。
• 投资者人数限制：合格投资者不超过200人。
• 资产支持证券面值：均为100元，参与价格为100元。

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总结

本专项计划以昆明爱琴海购物中心的租金收入及信托贷款本息作为基础资产，通过多种信用增级方式保障投资者利益。优先A类和优先B类资产支持证券分别获得AAA和AA+评级，次级证券无评级。专项计划设有回售机制、流动性支持及清算安排，以应对可能的风险。投资者需自行承担投资风险，管理人与托管人承担相应职责，确保资产安全与合规运作。