2017-2计划说明书_241页_2mb

天风-中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划总结

核心内容

本专项计划由天风证券担任管理人，中泰证券担任承销商，旨在通过昆明爱琴海购物中心的物业资产运营收入及信托贷款本息偿还，为资产支持证券持有人提供收益。专项计划资产包括原始权益人转让的信托受益权，以及通过信托贷款A和B形成的债权。专项计划分为优先A类、优先B类和次级资产支持证券，其中优先A类资产支持证券获得AAA评级，优先B类获得AA+评级。

主要观点

1. 资产来源与收益机制
   专项计划的现金流主要来源于昆明爱琴海购物中心的租金收入，以及信托贷款A和B的本息偿还。专项计划通过物业抵押和租金质押进行信用增级，同时设立储备金机制和业绩补偿承诺，以保障优先级资产支持证券的收益。

2. 交易结构与控制机制
   原始权益人通过派生分立将昆明爱琴海购物中心项目及信托贷款A和B剥离至新项目公司，并由宁波星航宁馨投资咨询有限公司通过合伙企业间接控制新项目公司，从而实现对物业资产的最终控制。

3. 风险与保障措施
   专项计划面临租金收入波动、项目公司分立失败、物业运营管理人破产、信托贷款未能按时偿还等主要风险。为此，专项计划设有流动性支持机制、差额补足义务、业绩补偿机制、信托受益权回购机制及优先收购权等保障措施。

4. 资产支持证券的结构与分配
   资产支持证券按优先级和次级划分，优先级资产支持证券享有优先分配权，而次级资产支持证券则为劣后。专项计划的收益分配顺序和时间安排明确，确保资产支持证券持有人权益。

5. 信息披露与管理
   管理人和托管人需定期向资产支持证券持有人披露资产管理报告、托管报告、物业管理报告等，并确保专项计划资产的独立性与安全性。专项计划的销售、设立及终止均需符合相关法律法规。

关键信息

专项计划基本信息

• 设立日：专项计划募集资金达到目标募集金额并划付至专项计划账户之日。
• 发行规模：总规模为人民币14亿元，其中优先A类6.8亿元、优先B类6.2亿元、次级1亿元。
• 资产支持证券面值：均为100元，参与价格也为100元。
• 兑付日：优先A类和B类资产支持证券的兑付日为每年5月31日（如为非工作日，则为该日后的第一个工作日）。
• 回售安排：优先A类和B类资产支持证券可在特定时间进行回售，流动性支持机构需在回售行权日买入差额部分。

资产支持证券的信用级别

• 优先A类资产支持证券：AAA级
• 优先B类资产支持证券：AA+级
• 次级资产支持证券：未评级

主要参与方

主要风险

1. 租金收入波动风险：若承租人违约或租金市场价格下降，可能影响专项计划现金流，进而影响优先级资产支持证券收益。
2. 项目公司分立风险：若项目公司分立失败或延迟，可能影响对物业资产的控制，进而影响优先级资产支持证券兑付。
3. 物业运营管理风险：物业运营管理人破产可能导致物业运行管理出现问题，影响租金收入。
4. 信托贷款违约风险：若信托贷款A或B未能按时偿还，将影响优先级资产支持证券的预期收益。
5. 流动性风险：若流动性支持机构无法买入差额部分，优先级资产支持证券持有人可能无法回售。
6. 专项计划提前终止风险：专项计划可能因多种原因提前终止，导致优先级资产支持证券持有人面临再投资风险。
7. 管理人及托管人责任风险：若管理人或托管人出现重大违约或管理失误，可能对专项计划资产造成损失，需承担赔偿责任。

信用增级方式

• 物业抵押担保：项目公司以其持有的昆明爱琴海购物中心项目进行抵押。
• 物业租金质押担保：项目公司以其应收租金债权为信托贷款A提供质押。
• 储备金机制：项目公司为信托贷款A的本息偿还准备储备金。
• 业绩补偿承诺：上海红星美凯龙企业发展有限公司承诺对项目运营进行业绩补偿。
• 差额补足义务：合伙企业承担差额补足义务，确保信托贷款A和B的本息偿还。
• 流动性支持：流动性支持机构在回售行权日买入差额部分，确保优先级资产支持证券持有人回售权。
• 优先/次级结构：优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券获得收益分配。

总结

本专项计划通过昆明爱琴海购物中心的物业运营收入和信托贷款本息偿还，为资产支持证券持有人提供收益。专项计划设有多种信用增级措施，包括抵押、质押、储备金、业绩补偿和差额补足，以保障优先级资产支持证券的收益。同时，专项计划涉及复杂的交易结构和多方参与方，包括原始权益人、管理人、承销商、托管人、项目公司、业绩补偿义务人、优先收购权人、流动性支持机构等。专项计划的管理与运作受到严格监管，需遵循《管理规定》、《尽职调查指引》、《信息披露指引》等法规要求，确保资产支持证券持有人的合法权益。