2019全球IPO法律评论：中国篇（英文版）_20页_467kb

初创企业上市法律审查（第三版）总结

核心内容

《Initial Public Offerings Law Review》第三版提供了全球18个主要司法管辖区的IPO法律和监管环境概述，涵盖上市流程、监管要求、关键考虑因素及市场趋势。本章聚焦中国，介绍了中国主要股票交易所的上市规则、监管框架以及2019年新推出的科技创新板（Technology Innovation Board, TIB）的改革内容。

主要观点

1. 中国主要股票交易所

• 上海证券交易所（SHSE）：包括主板和即将推出的科技创新板（TIB）。
• 深圳证券交易所（SZSE）：包括主板、中小企业板（SME Board）和创业板（ChiNext）。

2. A股与B股

• A股：以人民币计价的股票，是主要的IPO类型。
• B股：以外币计价的股票，目前中国B股IPO极少，监管框架尚不完善。

3. 创业板（ChiNext）

• 成立于2009年10月30日，旨在支持中小企业，尤其是高科技企业。
• 列入标准低于主板和中小企业板，但监管审查更为严格，包括：
  • 增加发审委成员数量
  • 延长保荐人监管期
  • 更严格的退市规则

4. 科技创新板（TIB）

• 设立背景：2018年11月5日，习近平在首届中国国际进口博览会中宣布设立科技创新板。
• 主要改革：
  • 取消盈利要求：允许未盈利的科技企业上市，如信息技术、高科技制造、新材料、新能源、生物医药等。
  • 非加权表决权：首次允许科技公司在大陆资本市场以非加权表决权形式上市。
  • 红筹公司可上市：红筹公司（母公司注册在大陆以外，业务在大陆）可通过发行股票或中国存托凭证（CDR）在大陆上市。
  • 分拆公司可上市：允许分拆的科技公司上市。
• 上市门槛：根据预期市值、营业收入、研发投入等设定五种不同的上市标准。
• 监管与审批：目前仍采用审批制度，但TIB拟采用注册制。

5. 上市要求概览

6. 红筹公司上市要求

• 红筹公司：母公司注册在大陆以外，业务在大陆。
• 上市资格：
  • 已在海外上市的大型红筹公司：预期市值不低于2000亿元。
  • 未上市的大型红筹公司：年营业收入不低于30亿元，估值不低于200亿元。
• 科技类红筹公司：需满足创新行业标准，如互联网、大数据、人工智能等。
• 上市规则：
  • 需符合《证券法》第13条的基本要求。
  • 需具备持续盈利能力、良好的财务状况。
  • 三年内无虚假记载或重大违规。
  • 需披露VIE结构、非加权表决权等安排。

7. 与其他市场的对比

• 上市主体：A股申请人需为中国境内股份有限公司，不接受境外母公司直接上市。
• 财务标准：要求净利润为正，不同于纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克（Nasdaq）和香港交易所（HKEX）。
• 审核流程：仍采用审批制度，而非注册制，审核周期较长，受政策影响较大。
• 锁定期：控股股东或实际控制人锁定期为3年，其他股东为1年，较香港的6个月锁定期更长。
• 外资限制：在某些行业禁止或限制外资，不接受VIE结构，与海外市场不同。

关键信息

• 中国IPO市场近年来持续增长，2018年A股IPO数量和融资额占全球近50%。
• 中国IPO市场主要由证监会（CSRC）监管，交易所负责执行规则。
• 科技创新板的设立标志着中国IPO市场向注册制转变，允许未盈利科技企业上市。
• 红筹公司在中国上市仍面临较大障碍，目前无成功案例。
• 中国IPO市场虽受全球经济波动影响，但整体仍保持谨慎乐观态度。

市场趋势与展望

• 2018年全球IPO市场持续复苏，亚太地区表现突出。
• 中国IPO市场虽受监管影响，但通过科技创新板的设立，正在逐步向更市场化、国际化方向发展。
• 未来，随着科技创新板的推出和规则完善，中国IPO市场将更加吸引科技企业，尤其是未盈利的高科技公司。
• 市场预期首批科技创新板申请者将在2019年3月提交申请。

总结

《Initial Public Offerings Law Review》第三版为国际投资者和中国发行人提供了全面的IPO法律与监管环境分析。中国IPO市场在监管框架、上市门槛、审核流程等方面具有独特性，尤其是科技创新板的设立，标志着中国资本市场向更加市场化和国际化迈进。尽管存在外资限制和VIE结构的不认可，但随着改革推进，中国IPO市场有望吸引更多优质科技企业上市。