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AMAFI对CEBS关于薪酬政策与实践的咨询意见总结

核心内容

AMAFI对CEBS发布的《关于资本要求指令3（CRD3）薪酬要求的指南》（CP42）表示欢迎，认为该指南是实现EEA（欧洲经济区）内一致实施的重要工具。然而，AMAFI强调，指南应在保持一致性的前提下，给予金融机构足够的灵活性，以适应不同市场环境。

主要观点

1. 需要全球一致性与灵活性的平衡

• 薪酬政策是金融机构在国际竞争中的关键因素，尤其在吸引人才方面。
• EEA内的金融机构应与非EEA市场中的本地机构处于同等竞争地位。
• G20和FSB已呼吁避免薪酬政策带来的竞争扭曲。
• 当前指南仅关注EEA内部，未考虑非EEA市场规则，可能导致欧洲金融机构在海外市场的竞争力下降。

2. CRD3的详细要求可能带来不必要的竞争扭曲

• CRD3的薪酬要求比FSB原则更为具体和严格，可能在非EEA市场中造成不公平竞争。
• 例如，对“立即部分”和“延期部分”均要求50%的股权支付，可能导致实际支付比例高于40%的最低要求。
• 在某些国家，股权支付需在授予时缴税，即使员工无法立即使用或其价值可能下跌，增加税务负担。

3. 需要明确的灵活性机制

• 对于位于非EEA国家的分支机构，应根据其所在国家是否遵守FSB原则来决定是否适用CRD3的详细要求。
• 如果所在国家已承诺遵守FSB标准，则应适用其本地规则；否则适用CRD3要求。
• 这种机制有助于风险管理和保持全球竞争力。

4. 关于保留期（Retention Period）的建议

• 指南要求将保留期与延期期结合，这可能超出CRD3的原始意图。
• 保留期可能增加薪酬结构的复杂性，并影响税务处理。
• 保留期在激励风险控制方面不如延期期有效，建议采用更灵活的方式。

5. 实施问题与比例性原则

• 指南和CRD3的实施时间较紧，可能引发操作风险。
• AMAFI建议允许金融机构采取渐进式实施方式，以减少对员工和运营的冲击。
• 建议CEBS在适当时间对指南进行审查，确保其适应性和有效性。

关键信息

- 识别员工（Identified Staff）

• 应明确哪些员工的活动对机构风险有实质性影响。
• 建议设立“最低限度”（de minimis）规则，规定若员工的可变薪酬低于一定比例，则不视为识别员工。
• 需要考虑员工在集团内的整体风险影响，而非仅基于本地情况。

- 薪酬形式的统一

• 指南将保留奖金视为可变薪酬，而入职奖金可为现金或股权形式，导致不公平竞争。
• 建议对保留奖金和入职奖金采取一致的处理方式。

- 股权薪酬的替代方案

• 非上市机构可能难以实施股权薪酬，建议CEBS进一步考虑替代方案。
• 现有机制如延期期和惩罚条款（malus clause）已能有效对齐激励与风险，无需强制使用股权支付。

结论

AMAFI呼吁CEBS在保持一致性的同时，提供足够的灵活性，以适应不同市场环境。建议设立“最低限度”规则、统一薪酬形式处理、并考虑对指南进行定期审查，以确保其在实际操作中的适用性和有效性。