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总结：CEBS 关于修订第 2006/48/EC 号指令第 3 条的指南（CP41）

核心内容

CEBS（欧洲银行监管委员会）正在制定关于修订第 2006/48/EC 号指令第 3 条的指南，旨在提高欧盟范围内银行监管实践的统一性，并确保信用机构在成员国之间享有公平竞争条件。欧洲合作银行协会（EACB）对这些指南表示支持，但也提出了一些具体的建议和关注点，以确保指南的适用性和合理性。

主要观点

• 目标与方法：CEBS 的指南目标是提高对第 3 条的监管一致性。EACB 认为指南应聚焦于原则而非细节，以适应不同成员国的组织结构和实践差异。
• 适用范围：指南应明确区分“附属机构”与其他类型的集团成员。EACB 建议在第 7 段中新增内容，说明不使用第 3 条豁免的附属机构不在指南适用范围内。
• 永久附属关系：EACB 支持将“永久附属”视为确保集团稳定性的关键概念，并建议避免将其误解为额外的监管要求。
• 担保机制：指南应承认不同类型的担保安排，同时明确担保应确保资金能够迅速转移，以满足债权人需求。EACB 建议添加脚注，说明担保不仅限于正式安排，还包括法律和合同条款。
• 指令与豁免关系：EACB 强调，附属机构的政策应与集团整体风险偏好一致，但不应完全复制中央机构的政策。
• 合并报表：EACB 认为，合并报表的使用应基于监管视角，而非会计框架，以确保监管一致性。
• 欧盟通行证（EU Passport）：EACB 建议指南应与第 69(1) 条一致，允许附属机构在跨境服务方面不受限制，并应依据第 22 条的治理要求进行监管，而非基于个体机构的资本状况。

关键信息

1. 适用范围的澄清

• 附属机构 vs 其他成员：指南应明确“附属机构”仅指那些申请第 3 条豁免的机构，而非所有集团成员。
• 建议修改：EACB 建议在第 7 段新增内容，说明不使用豁免的附属机构不受指南约束，并可在欧盟范围内使用自己的通行证。

2. 永久附属关系

• 定义与目的：永久附属关系应体现集团整体的稳定性和对债权人的责任，而非仅限于监管要求。
• 退出评估：若附属机构希望退出集团，监管机构应评估对集团和退出机构的影响，并参考第 6 条的适用要求。

3. 担保机制

• 担保形式多样：担保不仅限于正式安排，还包括法律和合同条款。
• 脚注建议：应添加脚注说明担保包括集团整体资产的可用性，以避免误解。

4. 指令与豁免关系

• 政策一致性：附属机构的政策应与集团整体风险偏好一致，但不能完全等同于中央机构的政策。
• 避免过度定义：指南中提到的政策应为非穷尽性示例，而非最低要求。

5. 欧盟通行证

• 服务自由：EACB 建议不应限制附属机构在跨境服务方面的活动，因为这与集团整体治理和监管要求一致。
• 设立自由：指南应依据第 22 条的治理要求，而非附属机构的个体资本状况，来评估其设立跨境分支机构的合规性。

6. 治理要求

• 第 22 条适用：所有跨境活动，包括设立分支机构或子公司，应符合第 22 条的治理标准，确保风险管理和内部控制的有效性。
• 合并治理：集团的治理应被视为整体，附属机构的活动应基于集团内部治理规则进行评估和管理。

结论

EACB 认为 CEBS 的指南在总体上是积极的，但在适用范围、永久附属关系、担保机制以及欧盟通行证等方面仍需进一步澄清和细化，以确保对合作银行的公平对待，并符合欧盟内部市场的高度整合性。