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总结：CEBS关于修订后的CRD第3条的征求意见稿反馈

核心内容

本文件是法国合作银行协会（EACB）成员对CEBS（欧洲银行监管委员会）关于修订后的《2006/48/EC指令》第3条的征求意见稿提出的反馈意见。该反馈主要关注CEBS指南可能对法国合作银行集团内部结构和治理带来的影响，并建议对指南的适用范围和具体条款进行修改，以确保其不违反法国现行法律框架。

主要观点

一、关于CEBS指南适用范围的澄清

1. 法国“中央机构”与CRD第3条中的“central body”概念不同

   • 在法国法律体系中，“central body”是指具有集体银行执照的区域性整合实体，其与下属机构共同构成统一实体。
   • 而“organe central”是法国货币与金融法典中定义的国家级别实体，例如Crédit Agricole S.A.。
   • CEBS指南应仅适用于未满足CRD第3条个体性审慎要求的附属机构。

2. 建议限制CEBS指南的适用范围

   • 为避免误解，建议对第10点的指南内容进行明确，确保其不扩大到已满足个体性审慎要求的法国附属机构。
   • 如果CEBS认为指南适用于所有附属机构，将可能侵犯其自治权和治理结构。

二、关于附属机构指令的澄清

1. CEBS指南中关于指令的定义过于宽泛

   • 当前指南中列出的四类指令（如风险政策、内部控制、业务规则、人员适格性等）在法国可能适用于所有附属机构，包括那些已满足个体性审慎要求的机构。
   • 这将影响法国合作银行的自主性，并可能对集团治理结构造成威胁。

2. 建议将指令范围限定为“豁免”机构

   • 建议将这些指令仅适用于未满足个体性审慎要求的附属机构，以确保其不适用于已满足要求的机构。

三、关于欧洲通行证（EU Passport）的使用

1. 法国合作银行希望保留个体使用通行证的权利
   • 建议在CEBS指南中明确，满足个体审慎要求的附属机构仍可使用欧洲通行证。
   • 建议新增第30点，指出“满足CRD第3条个体性审慎要求的附属机构可以以个体身份设立分支机构或子公司，并使用欧洲通行证”。

关键信息

• 适用范围：CEBS指南应仅适用于未满足个体审慎要求的附属机构，不得扩大至已满足要求的机构。
• 指令内容：指南中关于中央机构对附属机构的指令应仅适用于豁免机构，以避免对集团内部治理造成干扰。
• 欧洲通行证：建议明确豁免机构仍可使用欧洲通行证，以维护其业务自主性和市场竞争力。
• 实施时间：CEBS期望其成员国在2011年之前将最终指南纳入国家法律框架，以确保一致的监管实践。
• 公开征求意见：CEBS的公开征求意见从2010年7月15日开始，至2010年8月27日结束。

次要建议

• 建议对第10点进行修改，以明确指南的适用范围。
• 建议对第28点进行修改，将指令范围限定为豁免机构。
• 建议新增第30点，允许满足个体审慎要求的附属机构使用欧洲通行证。

结构与流程

• CEBS负责制定关于CRD第3条的监管指南，以提高欧盟范围内审慎监管实践的一致性。
• 指南将提交给欧洲委员会，并预计在2011年实施。
• 法国合作银行协会呼吁CEBS在制定最终指南时考虑其提出的修改建议，以避免对法国合作银行体系造成不利影响。

总结

该文件强调了法国合作银行对CEBS指南的担忧，认为其可能影响法国银行集团的治理结构和业务自主性。为此，提出了多项修改建议，旨在确保指南仅适用于未满足个体审慎要求的附属机构，并明确豁免机构仍可使用欧洲通行证。法国合作银行协会希望CEBS在最终指南中采纳这些建议，以维护法国合作银行体系的稳定性和合法性。