EBA欧洲银行-CP17_Barclays_5页_1mb

文档内容总结：关于CEBS对欧盟Tier 1混合资本定义草案的反馈

核心内容概述

本文件是Barclays Group作为混合证券发行人对CEBS于2007年12月发布的《关于制定统一欧盟Tier 1混合资本定义的讨论文件》的反馈意见。反馈内容围绕CEBS提出的Tier 1混合资本定义原则展开，强调其对市场、会计和税务可能带来的负面影响，并提出替代建议以实现更好的监管协调和市场适应性。

主要观点

• 支持CEBS目标：Barclays支持CEBS推动欧盟范围内Tier 1混合资本定义的统一，认为这有助于提高监管一致性，但对具体实施方式提出担忧。
• 强调协调性：建议CEBS的实施时间表应与巴塞尔委员会的建议相协调，以避免监管变更的“两步走”效应，减少市场波动和对欧洲银行融资能力的负面影响。
• 反对详细规定：认为讨论文件中的规定过于具体，不符合“原则导向”的监管框架，可能因各国法律和税务制度的差异而导致监管分歧。
• 对损失吸收机制的担忧：
  • 写减机制（Write-down）：认为该机制可能增加投资者风险感知，影响市场接受度和定价，且与美国会计和税务规则存在冲突。
  • 转换机制（Conversion）：指出转换为普通股可能不符合部分机构投资者的要求，且在银行危机时可能造成股价下跌和股东稀释。
  • 替代建议：建议采用意大利的“暂停支付机制”，在Tier 1比率低于2%时暂停本金和利息支付，以避免上述问题。

关键信息

1. 实施时间表

• CEBS计划于2008年10月向欧盟委员会提交建议，预计2009年底通过立法。
• 该建议将在2010年1月生效。
• 建议与巴塞尔委员会的建议协调实施，避免“两步走”效应。

2. 混合资本定义原则

• CEBS提出基于“永久性、损失吸收能力和支付灵活性”的原则框架。
• Barclays认为该框架应更注重“实质”而非“形式”，以适应不同司法管辖区的法律和税务环境。

3. 损失吸收机制

• 写减机制：在Tier 1比率低于2%时，允许写减本金，但需通过未来利润偿还，且与股东并列。然而，英国法律不允许对优先股进行写减，导致无法发行符合要求的优先股。
• 转换机制：将混合证券转换为普通股，可能引发投资者不满，尤其在危机时期，导致股价下跌和股东稀释。
• 替代方案：建议采用意大利的“暂停支付机制”，在危机时暂停本金和利息支付，从而避免市场冲击和税务问题。

4. 支付灵活性（ACSM）

• ACSM机制：允许通过发行新股来满足利息支付，但需满足若干条件，如立即行使、使用已授权未发行股份等。
• 问题：该机制要求直接向债券持有人发行股份，可能导致股份立即被转售，进一步压低股价，不利于银行在危机时的再融资。
• 建议：不应设置15%的限制，应允许更大比例的ACSM机制使用。

5. 永久性要求

• CEBS要求本金结算机制中设置转换比例上限，以限制稀释风险。
• Barclays认为缺乏具体细节，难以评估该要求的可行性。

6. 资本结构限制

• 总体限制：要求普通股和披露的留存收益至少占Tier 1资本的70%。
• 建议：应采用单一限制，即普通股和披露的留存收益至少占Tier 1资本的50%，而非基于绝对Tier 1资本的双限机制。
• 适用时间：限制应仅适用于发行时，避免在危机时因资本损失导致混合资本资格减少。

7. 过渡期安排（Grandfathering）

• Barclays对过渡期的限制和时间安排表示满意，认为其合理且可操作。

结论

Barclays认为，CEBS的提议虽然有其积极意义，但在具体实施细节上仍需进一步调整，以确保监管一致性、市场稳定性和融资便利性。建议CEBS在制定最终定义时，应更加注重原则导向，避免过度具体化，并考虑与巴塞尔委员会协调实施时间表。