境内企业境外发行证券和上市备案问询问题白皮书_2024__165页_9mb

海润天睿律师事务所国际业务部 境外发行上市备案问询问题总结

根据中国证监会2023年3月31日起实施的境外上市备案制度，结合2024年度（2023.12.29-2024.01.04）的补充材料要求，现对海润天睿律师事务所国际业务部在备案问询中主要关注的问题进行汇总，便于企业及从业人员研究学习。

一、问询问题主要类别

1. 股权架构与程序合规性

• 股权控制架构及其搭建返程投资的外汇登记、境外投资、税务管理等监管程序合规性审查
• 公允性判断（定价依据、关联交易、资金往来、利润转移安排）
• 外商投资信息报告义务履行情况

2. 主要境内运营实体

• 运营实体的认定与设立合规性
• 尤其涉及注册资本未缴足情况（原因、影响）
• 职业资质与业务许可证件核查

3. 业务合规与外资准入限制

• 是否涉及负面清单领域（如教育、医疗、增值电信、金融、地图服务等）
• 特殊行业资质取得情况（如医疗器械、人类遗传资源、出版业务等）
• 广告、直播、助贷等业务经营许可自查

4. 数据合规与个人信息保护

• 数据收集、存储、使用情况及境外传输合规性
• 个人信息保护措施及《个人信息保护法》《数据安全法》等合规整改
• APP/网站/小程序数据安全与隐私保护审核

5. 股权激励与股东结构

• 股权激励实施合规性、是否存在利益输送或代持
• 股价变动合理性判断（高价/低价/零元转让）
• 持股平台设立、注销与穿透核查

6. 国有股份与境外投资申报

• 国有股标识管理程序履行情况
• 外商投资前置审批、境外投资报备程序落地审查

7. 历史违法违规风险

• 违约整改情况（广告宣传、环保处罚、医疗事故等）
• 诉讼仲裁进展及IPO撤回等历史负面影响

二、重点关注方向

D类特殊审查

• R&D研发涉及基因/干细胞/医疗AI领域的外资合规
• 元宇宙/3D可视化/虚拟资产交易的法律边界
• 人类遗传资源收集保管合规管理

E类合规要件缺失

• 食品/制药行业标签宣传合规风控
• 新能源厂房建设环保核查
• 期货/典当/基金销售资质不足的业务合规风险

三、典型问题示例

1. 数据合规
   • 多轮OTAApp广告推送记录是否涉及未明示用户画像标签
   • 人际医疗健康平台诊疗病种是否超出《互联网医疗管理办法》范围
2. 外资准入
   • 城商行并表后网点的外资持股比例是否触发电影/保险业股比限制
3. 股权转让
   • 高溢价外资收购健身器材业务股权的技术路线是否涉及出口管制

四、合规提示

备案重点关注企业境外资产形成路径、境内核心主体实际控制权稳定性与数据安全准入许可的合法获取，建议提前完成：
◉ 数据出境安全评估备案
◉ 三类医疗器械生产许可证
◉ 强制隔离措施下IoT设备销售合规备案

注：本总结基于公开数据合规，具体细节需查阅完整问询材料