2017-公开转让书·三人行·832288_178页_7mb

西安三人行传媒网络科技股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于校园媒体、公关活动及移动互联网服务的商务服务企业。公司成立于2003年8月13日，2014年12月5日整体变更为股份有限公司。公司主要业务包括校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服务和移动互联网服务，客户主要为三大电信运营商及多家知名企业。

主要观点

• 股权结构：公司由钱俊冬和崔蕾夫妇共同控制，合计持有公司81.5%的表决权。公司主要股东包括西安多多投资管理有限公司（持股39.18%）、西安众行投资管理有限合伙企业（持股17.67%）、北京睿享创业投资中心（持股10%）等。
• 风险提示：
  • 实际控制人不当控制风险：钱俊冬和崔蕾作为共同实际控制人，可能对公司的经营决策产生重大影响，存在大股东控制风险。
  • 内部控制风险：公司虽已制定多项制度，但在对外担保、投资、关联交易等方面尚未健全，存在治理不规范的风险。
  • 客户集中度风险：公司向销售前五名客户的销售占比高，主要为三大电信运营商，存在客户流失或需求波动的风险。
  • 市场竞争风险：行业竞争激烈，公司需持续保持竞争优势以维持业绩。
  • 对赌协议风险：公司与外部投资者签订了对赌协议，若未达成业绩目标，可能引发股权结构变化，但不会导致控股股东变更。

关键信息

股权结构

股东关系

• 钱俊冬为公司董事长兼总经理，直接持有公司17.19%股份，并通过西安多多投资管理有限公司和西安众行投资管理有限合伙企业间接持有公司56.85%股份。
• 崔蕾为钱俊冬之妻，直接持有公司7.46%股份，并通过西安多多投资管理有限公司和西安众行投资管理有限合伙企业间接持有公司30.30%股份。
• 西安多多投资管理有限公司由钱俊冬和崔蕾共同持股，钱俊冬持股70%，崔蕾持股30%。

股权变化

• 公司自2003年设立以来经历了多次增资和股权转让，最终于2014年12月5日整体变更为股份有限公司。
• 2013年8月，合肥讯飞数码科技有限公司以918万元增资，成为公司股东。
• 2013年10月，崔蕾将其4%股权以816万元转让给范兴红。
• 2014年9月，西安多多投资管理有限公司将其10%股权以1,200万元转让给北京睿享创业投资中心。

对赌协议

• 公司与合肥讯飞数码科技有限公司签订的《增资协议》及其补充协议中，设定了业绩承诺和股权回购条款。
• 若公司未能达到业绩指标，合肥讯飞数码科技有限公司有权要求回购股权，但不会导致控股股东变更。
• 公司与北京睿享创业投资中心签订的《补充协议》中也设定了类似的业绩承诺和股权回购条款。

财务数据

公司业务

• 主要业务：校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服务、移动互联网服务。
• 主要产品：
  • 高校阅报栏、运动场围栏、校园餐桌广告等户外媒体业务。
  • 高校新生手册、BBS、互联网媒体等平面媒体业务。
  • 移动互联网服务，包括“HI·大学”手机APP，覆盖学生“学、吃、行、游、购、娱”六大领域。

行业情况

• 公司所处行业为L72 商务服务业，主要涉及广告业及社会经济咨询。
• 行业竞争激烈，公司需持续保持竞争优势以维持业绩。
• 公司已与全国近900所知名高校建立合作关系，拥有丰富的校园媒体资源。

公司治理

• 公司已建立较为完善的“三会”制度，并通过多次增资和股权转让优化治理结构。
• 公司董事、监事、高级管理人员简历详尽，公司治理机制逐步健全。

重要声明

• 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书真实、准确、完整。
• 全国股份转让系统公司不承担公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。

附件

• 包括主办券商推荐报告、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、全国股份转让系统公司审查意见等。

总结

西安三人行传媒网络科技股份有限公司是一家专注于校园媒体和公关活动服务的公司，具有较强的市场竞争力。公司由钱俊冬和崔蕾夫妇共同控制，存在大股东控制风险。公司虽已建立较为完善的内部控制制度，但在对外投资、担保、关联交易等方面仍需完善。客户集中度较高，主要为三大电信运营商，存在客户流失风险。公司与外部投资者签订了对赌协议，若未达业绩目标，可能引发股权结构变化，但不会影响公司持续经营能力。公司业务涵盖校园全媒体广告、公关活动及移动互联网服务，已与全国近900所高校建立合作关系，具备较强的市场基础和资源整合能力。