2025-02-09-金杜律师事务所-以欧盟首例未达申报标准禁止集中案审理结果为视角看_剩余管辖权_制度的扩张与限缩_12页_2mb

欧盟首例未达申报标准禁止集中案审理结果与“剩余管辖权”制度分析总结

核心内容概述

本文以欧盟首例未达申报标准禁止集中案的审理结果为切入点，探讨“剩余管辖权”制度在欧盟的扩张与限缩。通过分析案件背景、欧盟法院对《欧盟合并条例》第22条移交管辖规则的解释以及相关司法辖区对未达申报标准交易的审查实践，文章揭示了全球范围内反垄断执法对未达申报标准交易的关注趋势，并对中国现行制度下的合规要点进行了提炼。

主要观点与关键信息

欧盟“剩余管辖权”制度的收缩

• 案件背景：I公司收购G公司股权案是欧盟首例未达申报标准禁止集中案。I公司为全球领先的DNA测序技术公司，G公司为专注于癌症早筛技术的生物技术公司。
• 交易过程：交易在未达到欧盟或成员国申报标准的情况下完成，引发欧盟委员会和美国FTC的审查。尽管欧盟委员会对其实施了罚款并要求剥离，但欧盟法院最终认定欧盟委员会对该交易无管辖权。
• 法院裁决：欧盟法院从文义、历史、体系和目的四个角度对《欧盟合并条例》第22条进行解释，认为其并非用于弥补营业额标准的不足，而是为尚未建立合并控制规则的成员国提供一种机制，以避免重复申报。

未达申报标准交易的竞争影响评估

• 评估要素：包括市场份额、市场集中度、市场进入壁垒、竞争者消除、价格协调动机、客户议价能力、产品特性等。
• 主动审查条件：一些司法辖区将交易对价、竞争潜力、商业模式、创新保护等纳入审查标准。
• 执法趋势：全球范围内，未达申报标准交易的反垄断审查持续活跃，如中国、日本、美国均加强了对这类交易的监管。

中国反垄断审查制度的启示

• 制度发展：中国于2022年修订《反垄断法》，正式纳入未达申报标准交易的申报与调查规则。
• 实践案例：中国首例未达申报标准自愿申报并被附条件批准的案件，涉及上游原料药公司与下游注射液公司的整合。
• 合规要点：
  • 重点行业：互联网平台、生物医药、芯片等因其商业模式特殊性，被执法机构重点关注。
  • 市场份额与市场结构：高市场份额、市场集中度、竞争者数量少的交易应引起高度重视。
  • 主动审查与自愿申报：企业需关注两种机制的法律义务，尤其是主动审查下的“静止义务”。
  • 追溯时限：建议设置合理的追溯时限以减少事后追责的不确定性，提升交易可预测性。

未达申报标准交易的审查机制比较

• 欧盟：通过第22条移交机制，允许成员国将未达申报标准的交易移交给欧盟委员会，但法院裁决后该机制的适用范围被大幅限缩。
• 美国：FTC持续对未达申报标准交易进行调查，尤其关注私募股权基金的“系列性收购”。
• 日本：已将交易对价纳入主动审查标准，规定对价超过400亿日元的交易需申报。
• 中国：尚未将交易对价纳入审查标准，但已开始探索“营业额+市值”的双重标准，未来可能引入更全面的审查机制。

合规启示

• 企业需提高合规意识：针对未达申报标准交易，企业应主动识别潜在的反竞争风险，评估合规必要性。
• 关注新兴领域：互联网平台、生物医药等行业的交易因涉及创新和市场结构变化，应成为重点审查对象。
• 法律程序的不确定性：在未达申报标准交易中，法律程序的不确定性较高，企业应合理规划交易节奏，避免因监管介入导致重大损失。
• 制度完善方向：中国可借鉴其他国家经验，探索引入“保障机制”或降低申报标准，以提升对未达申报标准交易的监管能力。

结论

欧盟法院的裁决标志着“剩余管辖权”制度的限缩，反映出对法律确定性和可预测性的重视。然而，全球范围内对未达申报标准交易的反垄断审查仍保持活跃，中国在制度建设方面亦有进展。企业应加强合规管理，特别是在高风险行业和涉及关键市场控制的交易中，提前评估和应对潜在的反垄断风险。