2024-04-29-上交所-华懋科技关联交易决策制度_16页_329kb

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关联交易决策制度摘要

第一章 总则

1. 目的
   规范关联交易行为，保护公司及股东权益，依据相关法律法规制定制度。

2. 基本原则

   • 尽量减少关联交易
   • 关联方回避表决
   • 必要时聘请独立顾问
   • 决策遵循公平、公正、公开原则

第二章 关联方及关联交易的确认

1. 关联方定义

   • 关联法人：直接/间接控制公司或持有5%以上股份的法人
   • 关联自然人：持有5%以上股份的自然人，以及公司董监高等

2. 关联交易范围
   资产买卖、投资、担保、财务资助、管理、技术使用、共同投资等17类事项

第三章 披露及决策程序

1. 披露标准

   • 与自然人达30万元以上、法人达300万元以上或占净资产0.5%以上需披露
   • 累计金额达到3000万元或占净资产5%需提交股东大会
   • 可免审计评估的情形明确

2. 决策流程

   • 董事会审议前需通过独立董事审核
   • 关联董事回避表决
   • 股东大会需关联股东回避表决

第四章 关联交易定价

1. 定价原则

   • 参照政府定价、第三方市场价格、交易净利润等原则
   • 采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法
   • 无参考价格时审慎定价并说明合理性

2. 审议与披露
   需书面协议、审计意见，并在临时报告中披露交易细节

第五章 特别规定

1. 日常关联交易
   可合理预计、类别披露，协议期限超过三年需定期重审

2. 资产购买溢价
   溢价超100%时需说明原因并设置保障措施

3. 豁免情形
   免披露的赠予、金融支持等9类交易情形

第十一章：豁免条款

• 赠予现金等利益、一般财务资助、独立董事依赖、国家秘密等可豁免关联交易审议。

整体设计：关联人确认全面、决策层级清晰、定价机制多元、披露充分，并享有合规豁免灵活性。