601801皖新传媒关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易公告_17页_728kb

皖新传媒与皖新金智共同收购高达投资65%股权暨关联交易公告总结

核心内容概述

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）拟联合其联营企业安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皖新金智”）共同收购成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”）65%的股权，从而间接获得高达投资举办的成都七中实验学校65%的权益。本次交易对价为126,945万元，其中皖新传媒出资58,590万元，皖新金智出资68,355万元。

主要观点

• 交易结构：皖新传媒与皖新金智共同出资，以现金方式收购高达投资65%的股权，实现对成都七中实验学校的间接收购。
• 关联交易性质：由于皖新金智为皖新传媒的联营企业，本次收购构成关联交易。
• 股权结构变化：交易完成后，高达投资的股权结构将调整为皖新传媒30%、皖新金智35%、西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司25%、成都冠城投资股份有限公司10%。
• 评估与定价：根据评估报告，高达投资股东全部权益价值为198,957.71万元，交易价格为195,300万元，其中包含对未含资产的剥离。
• 业绩承诺：高达投资原股东承诺成都七中实验学校在2018-2020年度三年累计结余不低于30,900万元，并对未达目标的情况承担利润补偿义务。
• 未来盈利模式：公司未来将通过投资收益、输出教育管理服务、拓展非义务教育办学规模等方式获取回报。
• 风险提示：包括行业监管政策变化、人才流失、经营未达预期等风险。
• 治理安排：交易完成后，公司将参与高达投资的董事会，对学校进行业务和财务监管，确保其稳定发展。

关键信息

一、交易方及股权结构

• 交易方：

  • 受让方：皖新传媒、皖新金智
  • 转让方：西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司
  • 实际控制人：洪清宜

• 股权结构（交易后）：

二、标的公司与学校信息

• 高达投资：

  • 注册资本：2亿元人民币
  • 营业范围：教育产业、实业项目投资等
  • 资产总额（2017年3月31日）：70,578.80万元
  • 净资产（2017年3月31日）：46,520.75万元

• 成都七中实验学校：

  • 办学许可编号：教民151011530000041号
  • 占地面积：300余亩
  • 建筑面积：近14万平方米
  • 办学层次：十二年一贯制，涵盖小学、初中、高中及国际部
  • 在校学生人数：约5,800人
  • 教育成果：2016年本科上线率93%，一本率61%

三、交易条款与安排

• 支付方式：现金支付，分三期完成。

  • 定金：18,000万元（最迟于2017年5月12日前支付）
  • 第一期支付款：50,778万元（股东大会批准后支付）
  • 第二期支付款：76,167万元（首次支付后15个工作日内支付）

• 交割安排：交易完成后30个工作日内完成股权过户，交割日为工商变更登记完成之日。

• 业绩奖励：若学校在承诺期内完成业绩目标，超额部分的35%（不超过5,000万元）将作为业绩奖励支付给实际控制人及核心团队。

• 上市计划：各方承诺在2021年12月31日前实现高达投资和成都七中实验学校的A股或港股上市，若未能实现，原股东有权要求回购或收购受让方股权。

四、风险与应对措施

五、公司治理与管理

• 董事会结构：高达投资董事会5位成员中，3位由皖新传媒委派，2位由转让方委派。
• 校董事会：校董事会成员继续由现有人员担任，校级领导班子由原股东提名，董事会任命。
• 监管机制：皖新传媒将对标的公司进行业务与财务监管，定期审计并沟通信息。
• 关联交易限制：交割后，任何关联交易均需经另一方委派的董事同意。

六、法律与合规审查

• 本次收购已通过公司董事会及监事会审议，独立董事发表了同意意见。
• 交易已获得上级主管部门的审核认可，符合《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规。
• 保荐机构国金证券对本次关联交易无异议。

七、相关文件

• 第三届董事会第二十六次（临时）会议决议
• 第三届监事会第十七次（临时）会议决议
• 《股权收购协议》及《补充协议》
• 审计报告（会审字[2017]2848号）
• 评估报告（中水致远评报字[2017]第020109号）
• 独立董事独立意见

总结

本次皖新传媒与皖新金智共同收购高达投资65%股权，是公司整合优质教育资源、拓展教育产业链的重要举措。交易基于合理的估值和明确的业绩承诺，旨在通过品牌输出、管理优化和规模化发展提升公司盈利能力。同时，公司已就交易的合法性、合规性及风险控制作出充分安排，确保交易顺利进行并符合公司战略发展方向。