2022-11-03-上交所-宁波远洋首次公开发行股票招股说明书_531页_9mb

宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）130,863,334股，占发行后总股本的10.00%。本次发行不涉及老股转让，发行价格为人民币8.22元/股，预计发行日期为2022年11月28日，拟上市交易所为上海证券交易所，发行后总股本为1,308,633,334股。

主要观点

一、股份流通限制与锁定承诺

• 控股股东宁波舟山港及其全资子公司舟山港务承诺：

  • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购。
  • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价。
  • 违反承诺将赔偿损失，收益归公司所有。

• **其他股东（富浙资本、机场集团、杭钢集团）**承诺：

  • 自取得股份之日起36个月内及上市后12个月内不转让股份。
  • 若违反承诺，收益归公司所有，需公开说明原因并道歉。

二、稳定公司股价的预案

• 若公司上市后3年内收盘价持续低于每股净资产，将启动稳定股价措施。
• 具体措施包括：
  • 公司回购股份，金额不超过上一年度净利润的30%。
  • 控股股东及董事、高管可增持股份，金额不超过其所得现金分红或薪酬的30%。
  • 通过利润分配、削减开支等方式提升业绩。
• 约束措施：
  • 未履行承诺将公开说明原因并道歉。
  • 控股股东未履行增持义务，公司可扣留其现金分红用于回购。
  • 董事、高管未履行增持义务，公司可扣留其薪酬用于回购。

三、关于招股说明书不存在虚假记载的承诺

• 发行人及其控股股东、董事、高管、中介机构承诺招股说明书真实、准确、完整。
• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 若导致不符合发行条件，将依法回购新股。

四、关于不存在欺诈发行上市情形的承诺

• 发行人及控股股东承诺不存在欺诈发行行为。
• 若不符合发行条件并骗取注册，将在5个工作日内启动回购程序。
• 回购价格不低于发行价并加算银行同期存款利息。

五、未履行承诺的约束措施

• 公司及控股股东、董事、高管未履行承诺，将公开说明原因并道歉。
• 可能采取扣留分红、薪酬等方式进行赔偿。

六、发行前滚存利润分配方案

• 发行前滚存利润由新老股东共同享有。

七、发行后股利分配政策

• 实施积极利润分配政策，保持连续性和稳定性。
• 董事会需过半数独立董事及全体董事过半数通过利润分配方案。
• 股东大会需三分之二以上通过利润分配政策调整。
• 现金分红比例不低于可供分配利润的30%，成熟期公司不低于80%。
• 可采用现金、股票或两者结合方式分配利润。

八、填补即期回报措施

• 加强募集资金管理，确保专款专用。
• 提高运营效率，降低运营成本。
• 加快募投项目建设，争取早日实现效益。
• 完善利润分配政策，保护中小股东利益。
• 控股股东、董事、高管承诺不进行不当利益输送，不损害公司利益。

九、分拆上市符合《分拆规定》

• 符合条件：
  • 上市公司股票境内上市已满3年。
  • 最近3年扣除权益享有的子公司净利润不低于6亿元。
  • 子公司净利润占比不超过上市公司净利润的50%，净资产占比不超过30%。
  • 不存在控股股东占用资产、重大关联交易、不当控制等风险。
• 分拆背景：
  • 宁波远洋为宁波舟山港下属航运平台，分拆有利于突出主业、增强独立性。
  • 宁波舟山港已出具《避免同业竞争承诺函》和《规范关联交易承诺函》。

十、特别风险因素

• 宏观经济波动：影响客户需求及运力需求。
• 市场竞争：集装箱及干散货运输面临激烈竞争。
• 航运行业周期性：受宏观经济及行业周期影响。
• 运力供给过剩：可能导致运价下跌，影响公司业绩。
• 航运价格波动：受疫情及全球物流影响，运价可能大幅回落。
• 航运安全风险：可能造成货物损失或赔偿。
• 关联交易风险：关联交易需保持公允性，若不规范可能损害公司利益。
• 控股股东不当控制风险：可能影响公司战略及利润分配。

十一、财务信息与审计影响

• 审计截止日为2022年6月30日，审计后主要财务数据稳定，无重大变化。
• 2022年1-9月预计营业收入34.16亿元至37.68亿元，同比增长23.61%至36.36%。
• 归属于母公司净利润预计5.39亿元至5.81亿元，同比增长38.70%至49.51%。
• 实施新收入准则后，2019年营业收入减少24.26亿元，采用净额法确认收入。

关键信息总结

• 发行概况：A股发行130,863,334股，发行价8.22元，预计2022年11月28日上市。
• 股份锁定：控股股东锁定期36个月，其他股东锁定期36个月+12个月。
• 稳定股价：公司、控股股东、高管可采取回购、增持、利润分配等方式。
• 承诺与约束：所有相关方承诺不存在虚假记载、欺诈发行，未履行承诺将承担赔偿责任。
• 利润分配：优先现金分红，不低于30%，成熟期不低于80%。
• 分拆上市合规性：符合《分拆规定》，不存在关联交易、不当控制等风险。
• 风险因素：包括宏观经济、市场竞争、行业周期、运力过剩、价格波动、安全、关联交易及控制风险。
• 财务信息：审计截止日后财务数据稳定，2022年1-9月业绩预计增长显著。

结论

宁波远洋的首次公开发行股票招股说明书详细披露了公司基本情况、发行安排、股份锁定承诺、稳定股价措施、利润分配政策、填补即期回报措施及分拆上市的合规性。公司及主要股东承诺确保信息披露的真实性，防范风险，保护投资者权益。本次发行符合监管要求，具备良好的市场前景和规范运作能力。