2016-03-31-上交所-飞科电器首次公开发行股票招股说明书_385页_5mb

报告摘要

上海飞科电器股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

上海飞科电器股份有限公司（简称“飞科电器”）计划首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数为4,360万股，占发行后总股本的10.01%。每股面值为1元，发行价格为18.03元，预计发行日期为2016年4月5日，拟上市交易所为上海证券交易所。发行后总股本为43,560万股，募集资金净额为72,772.66万元，将用于松江和芜湖生产基地扩产、研发及管理中心建设以及检测及调配中心建设。

主要观点与关键信息

股份锁定承诺

飞科投资承诺：在公司上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购。若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。若上市后6个月内股票收盘价连续20个交易日低于发行价，或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
李巧腾承诺：与飞科投资承诺相同，且在担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其持有股份的25%。离职后半年内不得转让股份。

稳定股价预案

启动条件：公司上市后三年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且符合相关法律法规要求。
具体措施：
- 公司回购公众股：以最近一期未分配利润的10%为限回购社会公众股。
- 控股股东增持：以公司上一年度利润分配为限，增持不超过每股净资产价格的股份。
- 董事及高级管理人员购买/增持：以个人上一年度薪酬总额的50%为限，购买/增持不超过每股净资产价格的股份。
约束措施：
- 若未履行承诺，公司可扣减其利润分配或绩效奖金。
- 公司及控股股东需在履行义务时履行信息披露义务。

风险提示

市场竞争激烈：公司面临飞利浦、松下、博朗等国际品牌的竞争，可能影响市场份额和经营业绩。
产品集中度高：主要依赖电动剃须刀和电吹风销售，占比达82.85%至92.81%，存在行业波动风险。
外包生产风险：公司依赖外包生产，若外包厂家出现交付问题或质量问题，将影响公司产品供应和竞争力。
销售模式依赖经销：经销商行为难以完全控制，可能影响营销网络和产品价格体系的稳定性。
实际控制人控制力强：李巧腾先生直接和间接控制公司股份比例达89.99%，存在权力制衡风险。
劳动力成本上升：影响公司成本控制。
管理能力滞后：公司快速发展可能带来管理压力。
募投项目收益未达预期：市场环境变化可能导致项目收益不及预期。
净资产收益率下降：募集资金到位后，公司净资产增加，但净利润增长滞后，可能影响ROE。
产品质量控制不当：可能引发消费者纠纷，影响品牌和销售。
不正当竞争：品牌仿冒可能损害公司形象和市场地位。
研发滞后：不能及时满足消费者需求，可能影响市场拓展。
宏观经济波动：影响个人护理电器消费。
生产经营场地搬迁风险：部分房产未办理租赁备案，存在搬迁风险。
专利许可风险：若违反专利许可合同，可能影响相关产品生产。
知识产权纠纷风险：随着业务扩张，存在知识产权纠纷风险。
费用率波动：销售和管理费用率上升可能影响经营业绩。
即期回报摊薄风险：发行后总股本增加，可能导致每股收益和ROE下降。

股利分配政策

发行前滚存利润分配：由新老股东按持股比例享有。
发行后股利分配：
- 利润分配原则：重视对投资者的回报，保持连续性和稳定性。
- 分配形式：可采取现金、现金与股票相结合的方式。
- 分配条件：在年度实现可供股东分配利润为正值，且审计机构出具标准无保留意见时，分配利润不少于可供分配利润的30%。
- 现金分红比例：若无重大资金支出，现金分红比例不低于20%。
- 差异化分红：根据公司发展阶段和资金支出情况，设定不同现金分红比例。
- 股票股利条件：公司成长性、资金需求等因素满足时，可发放股票股利。

财务状况

主要财务数据（2013-2015年）：
- 营业总收入：207,243.29万元 → 278,262.68万元
- 净利润：29,058.15万元 → 50,171.14万元
- 资产总计：104,992.15万元 → 169,023.41万元
- 所有者权益总计：68,352.88万元 → 110,439.35万元
财务指标：
- 流动比率：2.18 → 1.76
- 速动比率：1.31 → 1.06
- 资产负债率：33.24% → 34.16%
- ROE（加权平均）：53.99% → 55.23%

股东结构

股份结构：
- 飞科投资：35,280万股（90%）
- 李巧腾：3,920万股（10%）
- 总计：39,200万股
实际控制人：李巧腾先生，直接和间接持股比例为10%和90%，合计89.99%。

发行前财务状况

2015年12月31日财务数据：
- 流动资产合计：99,526.20万元
- 非流动资产合计：69,497.21万元
- 资产总计：169,023.41万元
- 流动负债合计：56,515.56万元
- 负债合计：58,584.07万元
- 所有者权益合计：110,439.35万元
2015年财务指标：
- 营业收入：278,262.68万元
- 营业利润：63,665.01万元
- 净利润：50,171.14万元
- 每股经营活动产生的现金流量：1.09元
- 每股净现金流量：-0.58元

发行后财务状况

每股收益：1.09元
发行后每股净资产：4.21元
发行市净率：4.29倍
发行市盈率：14.86倍（发行前）和16.52倍（发行后）

业务与技术

主营业务：个人护理电器产品的研发、生产和销售，主要产品为电动剃须刀和电吹风。
产品类型：包括旋转式剃须刀、往复式剃须刀、电吹风等。
销售模式：以经销为主，占主营业务收入的97.32%至98.98%。
生产模式：部分产品由外包厂家生产，占营业成本的75.66%。
公司治理：公司已建立较为健全的治理结构，独立董事占多数，监事会主席由外部专业人士担任，但实际控制人仍具有较强控制力。

募集资金用途

募集资金总额：78,610.80万元
募集资金净额：72,772.66万元
募集资金用途：
- 松江生产基地扩产项目
- 芜湖生产基地扩产项目
- 研发及管理中心项目
- 检测及调配中心项目
资金缺口：若实际募集资金不足，公司自筹解决；若超出，用于投资发展和营运资金。

公司治理

股东大会：公司已建立健全的股东大会制度。
董事会：独立董事占多数，董事会专门委员会设置完善。
监事会：监事会主席由外部专业人士担任。
董事会秘书：制定并执行工作细则。
内部控制：公司已建立内部控制制度。

财务报告审计截止日后情况

主营业务、产品及经营模式：未发生重大变化。
主要原材料采购、生产及销售：正常进行，客户和供应商结构稳定。
2016年第一季度业绩预测：
- 营业收入变动幅度：5% ~ 20%
- 归属于母公司股东的净利润变动幅度：5% ~ 20%

重要事项

信息披露及投资者关系管理：公司重视信息披露，设立专门的投资者关系管理机制。
重要合同：公司与主要供应商、经销商等签订重要合同，保障经营。
对外担保情况：公司无对外担保。
重大诉讼和仲裁：公司无重大诉讼或仲裁事项。

中介机构

保荐人：中信证券股份有限公司
发行人律师：国浩律师（上海）事务所
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构：银信资产评估有限公司
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

权益关系

发行人与中介机构：无直接或间接的股权关系或其他权益关系。

发行重要日期

初步询价日期：2016年3月30日
发行公告刊登日期：2016年4月1日
网下、网上申购日期：2016年4月5日
网下、网上缴款日期：2016年4月7日
预期股票上市日期：本次发行结束后尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

股份形成及变化

飞科有限设立：2006年6月10日，注册资本1,000万元。
第一次股权转让：2007年2月1日，飞科集团受让全部股权。
第一次增资：2008年1月5日，注册资本增至2,600万元。
第二次增资：2009年1月5日，注册资本增至3,000万元。
第二次股权转让：2011年3月23日，飞科集团将90%股权转给飞科投资，10%转给李巧腾。
第三次增资：2012年9月15日，注册资本增至6,000万元。
股份公司设立：2012年11月13日，以净资产折股，注册资本为35,700万元。
未分配利润转增股本：2014年12月9日，以总股本35,700万股为基数，按比例转增股本。

股东结构变化

2012年11月13日设立股份公司后：
- 飞科投资：32,130万股（90%）
- 李巧腾：3,570万股（10%）
2014年12月未分配利润转增股本后：
- 飞科投资：35,280万股（90%）
- 李巧腾：3,920万股（10%）
- 总计：39,200万股

公司治理结构

董事会：7名董事，其中4名为独立董事，独立董事占多数。
监事会：监事会主席由外部专业人士担任。
公司治理：公司已建立较为健全的治理结构，但实际控制人仍具有较强控制力。

股利分配政策

利润分配原则：重视投资者回报，保持连续性和稳定性。
利润分配形式：可采取现金、现金与股票相结合的方式。
利润分配条件：在年度实现可供股东分配利润为正值，且审计机构出具标准无保留意见时，分配利润不少于可供分配利润的30%。
现金分红比例：若无重大资金支出，现金分红比例不低于20%。
股票股利条件：公司成长性、资金需求等因素满足时，可发放股票股利。

风险因素

市场竞争：可能影响公司市场份额和经营业绩。
产品集中度高：主要依赖电动剃须刀和电吹风销售。
外包生产：存在供应和质量风险。
销售模式：以经销为主，存在营销网络和价格体系不稳定的风险。
实际控制人控制力：可能影响公司决策和公众股东利益。
劳动力成本上升：影响公司成本控制。
管理能力滞后：可能影响公司发展速度和质量。
募投项目收益未达预期：可能影响公司盈利能力。
净资产收益率下降：可能影响公司财务表现。
产品质量控制不当：可能引发消费者纠纷，影响品牌形象。
不正当竞争：可能影响公司市场地位。
研发滞后：可能影响公司市场拓展。
宏观经济波动：可能影响个人护理电器消费。
生产经营场地搬迁风险：部分房产未办理租赁备案，存在搬迁风险。
专利许可风险：若违反合同，可能影响相关产品生产。
知识产权纠纷风险：随着业务扩张，存在知识产权纠纷风险。
销售费用率、管理费用率波动：可能影响经营业绩。
即期回报摊薄风险：发行后总股本增加，可能影响每股收益和ROE。

股东结构及历史沿革

飞科有限设立：2006年6月10日，注册资本1,000万元，李巧腾和林育娥各持股50%。
第一次股权转让：2007年2月1日，飞科集团受让全部股权。
第一次增资：2008年1月5日，注册资本增至2,600万元。
第二次增资：2009年1月5日，注册资本增至3,000万元。
第二次股权转让：2011年3月23日，飞科集团将90%股权转给飞科投资，10%转给李巧腾。
第三次增资：2012年9月15日，注册资本增至6,000万元。
股份公司设立：2012年11月13日，以净资产折股，注册资本为35,700万元。
未分配利润转增股本：2014年12月9日，以总股本35,700万股为基数，按比例转增股本。

财务数据与指标

合并资产负债表：流动资产、非流动资产、资产总计、流动负债、非流动负债、负债总计、所有者权益总计等数据。
合并利润表：营业总收入、营业利润、利润总额、净利润等数据。
合并现金流量表：经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额等数据。
财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、无形资产占比、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量等。

公司治理结构

股东大会制度：公司已建立较为健全的股东大会制度。
董事会制度：公司已建立较为健全的董事会制度，独立董事占多数。
监事会制度：公司已建立较为健全的监事会制度，监事会主席由外部专业人士担任。
董事会秘书工作细则：公司已制定并执行董事会秘书工作细则。
董事会专门委员会：公司已设立董事会专门委员会，并正常运作。
报告期内违法违规行为：公司无违法违规行为。
资金占用和对外担保：公司无资金占用和对外担保。
内部控制制度：公司已建立内部控制制度，并不断完善。

股利分配政策

报告期内的股利分配政策：公司重视对投资者的回报，保持连续性和稳定性。
最近三年公司实际股利分配情况：公司已按股利分配政策进行分配。
本次发行完成前滚存利润的分配安排：由新老股东按持股比例共同享有。
本次发行完成后的股利分配计划：公司将继续执行股利分配政策，保持连续性和稳定性。

其他重要事项

信息披露及投资者关系管理：公司重视信息披露，设立专门的投资者关系管理机制。
重要合同：公司与主要供应商、经销商等签订重要合同，保障经营。
对外担保情况：公司无对外担保。
重大诉讼和仲裁事项：公司无重大诉讼或仲裁事项。
关联方的重大诉讼或仲裁事项：公司无关联方的重大诉讼或仲裁事项。

声明与承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明：公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
保荐人声明：中信证券股份有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师声明：国浩律师（上海）事务所承诺其出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
审计机构声明：立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺其出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
资产评估机构声明：银信资产评估有限公司承诺其出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。