20180330-安信证券-_独角兽_专题研究系列二_双重股权结构详解_15页_1mb

新三板双重股权结构专题研究总结

核心内容概述

本文围绕“双重股权结构”在新三板市场的引入与应用展开，分析了全球交易所的竞争趋势，探讨了双重股权结构对科技类创新创业企业的重要意义，并通过京东和阿里巴巴的案例进行对比，总结其在公司治理中的作用。此外，还分析了新三板引入该制度的可行性及制度设计的参考方向。

主要观点

• 全球交易所引入双重股权结构趋势明显：新加坡交易所、香港交易所及美国纽约证券交易所均在探索或已实施双重股权结构，以吸引“独角兽”企业上市，提高市场对科技创新型公司的吸引力。
• 双重股权结构对科技企业至关重要：对于早期融资稀释股权后仍需保持创始人控制权的企业，双重股权结构可以保障其对公司的决策权，避免被恶意收购。
• 新三板具备引入双重股权结构的条件：新三板作为多层次资本市场的一部分，制度相对开放，适合进行制度创新，特别是针对科技类双创企业。
• 双重股权结构与优先股的差异：优先股与双重股权结构在表决权、分红权、可交易性等方面存在明显区别，双重股权结构更有利于创始人控制权的保留。

关键信息

全球交易所动态

• 新加坡交易所：允许采用两级投票制股份结构（DCS）的公司上市，相关条例预计在2018年上半年制定。
• 香港交易所：计划引入“不同投票权”架构，主要适用于新兴公司及创新产业，有盈利规模、市值、股东保障等标准。
• 纽约证券交易所：允许公司直接上市，不通过承销商发行新股，适用于“独角兽”企业。

新三板现状与企业特征

• 新三板公司行业分布：信息技术行业企业最多，达1804家；机械设备、互联网、文化传媒、休闲生活及专业服务紧随其后。
• 第一大股东为实际控制人的企业：共有4415家，其中1894家实际控制人持股比例低于50%。
• 股权稀释案例：有25家新三板公司实际控制人持股比例从挂牌时的50%以上降至30%以下，多数为多次融资导致。

京东与阿里巴巴的双重股权结构比较

双重股权结构的优势

1. 保障公司稳定与长远发展：避免因短期利益导致决策失误，有助于公司持续发展。
2. 提高公司被收购的价格：在控制权转移时，内部决策机制有助于提高收购价格。
3. 解决股东利益诉求差异：区分投资型股东与经营型股东，满足不同类型股东的诉求。

制度设计建议

• 借鉴港交所标准：新三板可参考港交所对“不同投票权”架构的设定，包括市值、盈利规模及股东保障等。
• 设定具体门槛：如市值达到一定标准、盈利水平达标、并确保股东权益保护机制健全。
• 考虑特殊问题：如“退市”“破产”等，需制定相应的规则以保障市场秩序。

风险提示

• 海内外环境差异：不同市场对双重股权结构的接受度和法律环境存在差异。
• 公司治理风险：双重股权结构可能引发内部治理矛盾，需合理设计以降低风险。

结论

双重股权结构已成为现代公司治理的重要趋势，尤其适用于科技创新型企业。新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，具备引入该制度的条件和必要性。通过合理借鉴国际经验并结合自身特点，新三板有望在制度创新方面取得突破，增强对科技类企业的吸引力。