EBA欧洲银行-Ferrarini_Ungureanu_Response-to-CP42_5页_206kb

总结：CEBS咨询文件关于薪酬政策与实践的反馈意见

核心内容

本总结基于Prof. Guido Ferrarini和Dr. Maria Cristina Ungureanu对CEBS咨询文件（CP42）的反馈意见，主要围绕欧洲银行监管委员会（CEBS）关于薪酬政策与实践的指导方针展开，提出对其中某些要求的批评与建议。

主要观点

1. 支持基于原则的监管

• 作者主张基于原则的监管，认为这种模式应允许金融机构在执行薪酬政策时具有一定的灵活性，以适应不同的业务模式和风险状况。
• 反对采用一刀切的统一标准，认为这会限制创新和多样性，不利于风险管理。

2. 对比例性原则（Proportionality）的强调

• 作者认为比例性原则是关键，强调不同机构应根据其规模、复杂性和风险状况采取不同的薪酬策略。
• CEBS文件中提到的比例性原则应适用于治理、风险对齐和薪酬透明度等方面。

3. 对“中和条款”（Neutralization）的限制提出异议

• 作者认为CEBS咨询文件的附件2对中和条款的适用范围过于狭窄，仅允许非复杂、非上市公司的机构使用。
• 指出若中和条款被禁用，则机构只能完全遵守相关要求，这削弱了比例性原则的灵活性。
• 建议应将中和条款的适用范围扩展至所有信用机构，包括复杂和上市公司。

关键信息

1. 关于股权激励的建议

• CEBS要求：至少50%的可变薪酬应为股权或等价物，且需结合保留政策以对齐长期利益。
• 作者建议：
  • 应允许更灵活的比例设定，而非强制性50%的最低门槛。
  • 应考虑高管在机构中的证券持有情况，以避免激励失衡。
  • 建议由董事会决定具体的股权激励结构，因其具备更深入的了解。

2. 关于薪酬递延的建议

• CEBS要求：至少40%的可变薪酬应递延3至5年，高金额的可变薪酬需递延至少60%。
• 作者建议：
  • 递延比例应根据风险敏感性和风险发生时间进行调整。
  • 应允许更灵活的递延期限，而非强制性规定。
  • 建议由董事会决定递延政策，以反映机构的特定风险状况。

3. 关于激励阈值的进一步评估

• 作者指出，欧洲40家大型银行在危机前已具备短期与长期激励的平衡结构，这表明强制性阈值可能并不必要。
• 研究显示，高管利益与股东利益对齐并未显著提升银行在危机中的表现。
• 强制性阈值可能阻碍金融机构吸引和留住管理人才，尤其是来自监管更宽松国家或非受监管机构（如对冲基金、私募股权）的高管。

国际标准的比较

1. FSB标准

• 标准8：建议可变薪酬中至少50%为股权或等价物，但不强制，强调激励与长期价值创造对齐。
• 标准6：建议40%-60%的可变薪酬递延，且比例应随高管级别和责任提高。
• 标准7：递延期不应少于3年，但需与机构风险和业务特性相匹配。

2. 美国联邦储备委员会（Fed）标准

• 允许更灵活的薪酬递延政策，强调递延期应足够长以反映风险结果。
• 可变薪酬应根据实际损失或绩效表现进行调整。

结论

• 比例性原则应作为核心监管理念，允许金融机构根据自身情况调整薪酬结构。
• 强制性阈值可能削弱监管的灵活性，影响机构的竞争力和人才吸引力。
• 建议监管者仅提供指导性建议，而非设定具体标准，以鼓励多样化和创新的薪酬设计。
• 董事会应在薪酬政策制定中发挥更大作用，因其对机构风险和高管情况有更全面的理解。

作者信息

• Prof. Guido Ferrarini

  • 教授，University of Genoa
  • Genoa Centre for Law and Finance 主任
  • European Corporate Governance Institute 会员

• Dr. Maria Cristina Ungureanu

  • 研究员，University of Genoa
  • Genoa Centre for Law and Finance 成员

联系方式

• Guido Ferrarini

  • 邮箱：guide.ferrarini@unige.it
  • 电话：+39 010 5531814
  • 传真：+39 010 5536238

• Maria Cristina Ungureanu

  • 邮箱：mariacristina.ungureanu@unige.it
  • 电话：+39 010 2099894
  • 传真：+39 010 2099890