2021-08-24-深交所-千味央厨_首次公开发行股票招股说明书_435页_7mb

郑州千味央厨食品股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，发行股数不超过2,128万股，每股面值1元，发行价格为15.71元，预计发行日期为2021年8月26日，拟上市交易所为深圳证券交易所。发行后总股本不超过8,510.4136万股。

公司及其股东、董事、高管等对股份锁定、稳定股价、信息披露、即期回报填补等事项作出承诺，并制定了相应的约束措施，以确保投资者权益和公司稳定发展。

主要观点与关键信息

一、股份锁定与减持承诺

• 控股股东共青城城之集：锁定期为36个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，若上市后六个月收盘价连续低于发行价，锁定期自动延长六个月。
• 其他主要股东（如前海新希望、上德合味等）：锁定期为12个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。
• 董事、监事、高管：锁定期为12个月，且在任期间每年转让不超过持股的25%，离职后半年内不得转让。
• 减持方式：通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式进行，需提前公告减持计划，且在减持期限届满后若继续减持需再次公告。

二、稳定股价预案及承诺

公司及其控股股东、董事、高管承诺在上市后三年内，若股价低于每股净资产，将启动稳定股价措施，优先顺序为：

1. 发行人回购股票：回购价格不超过每股净资产，单次回购不超过总股本2%，年度回购资金不超过可分配利润的50%。
2. 控股股东增持股票：增持资金不低于其上年度税后分红的25%或50%（视触发次数而定）。
3. 董事、高管增持股票：增持资金不低于其上年度薪酬的25%或50%（视触发次数而定）。

若未履行稳定股价措施，公司将采取约束措施，包括公开说明原因、道歉、扣留分红或薪酬、限制股份转让等。

三、信息披露违规赔偿承诺

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等将依法赔偿投资者损失，并可能回购新股。中介机构（保荐人、律师、会计师等）也作出相应赔偿承诺。

四、即期回报填补措施

为防止即期回报被摊薄，公司制定以下措施：

• 完善利润分配政策：确保现金分红比例不低于可分配利润的20%。
• 加强募集资金管理：确保资金合理合法使用。
• 优化公司治理：完善内部控制，提升经营效率。
• 增强核心竞争力：加大研发投入，拓展市场，提高盈利能力。

五、违反承诺的约束措施

• 股份转让限制：违反承诺的股东、董事、高管不得转让股份，直至履行承诺。
• 薪酬及分红扣留：公司有权扣留其薪酬及分红。
• 责任追究机制：可要求更换董事、监事，解聘高管，或对违反承诺者进行法律追责。

六、滚存利润分配安排

公司首次公开发行前的滚存利润将由新股发行后的新老股东按持股比例共享。

七、股利分配政策

• 分配原则：按法定顺序分配，同股同权、同股同利。
• 分配形式：现金优先，也可结合股票分红。
• 分配条件：公司盈利且符合分红条件时进行分配。
• 分配程序：董事会制定方案，提交股东大会审议，并通过网络投票等方式保障中小股东参与权。

八、风险因素

1. 食品安全风险：公司虽建立严格制度，但因供应链复杂，存在食品安全事故风险。
2. 新冠疫情风险：疫情曾对公司2020年1-6月业绩造成短期下滑，但整体已恢复，未构成重大不利影响。
3. 原材料价格波动风险：公司主要原材料成本占比约75%，价格波动直接影响盈利。
4. 厂区搬迁影响：红枫里厂区搬迁后存在产能释放缓慢、固定成本压力大等风险。
5. 行业竞争加剧：行业集中度提升，公司需持续增强竞争力。
6. 劳动力成本上升：公司员工薪酬逐年上升，面临成本压力。
7. 质量控制风险：生产流程长，存在管理疏漏导致产品不合格风险。
8. 委托加工风险：委托加工占比低，但存在产能不足、质量监管等潜在问题。
9. 瑕疵房产风险：红枫里厂区部分房产未取得权属证书，存在合规风险。
10. 其他风险：包括关联交易、独家供货、环保、季节性、募集资金项目等。

九、经营与财务状况

• 2020年主要经营数据：
  • 营业收入：94,223.34万元
  • 归母净利润：5,814.44万元（扣非后）
• 2021年1-6月财务数据：
  • 营业收入：56,800.94万元，同比增长54.80%
  • 净利润：3,579万元，同比增长47.67%
  • 扣非净利润：3,480.20万元，同比增长110.53%
• 资产负债情况（单位：万元）：
  • 2020年12月31日：资产总计95,557.92，负债合计37,324.09，所有者权益58,233.83
  • 2019年12月31日：资产总计83,825.00，负债合计43,248.49，所有者权益40,576.51

十、股东信息披露承诺

公司承诺不存在以下情况：

• 禁止持股主体持有股份；
• 中介机构及其负责人、高管持有股份；
• 利益输送等不当行为。

十一、募集资金用途

募集资金用于“千味央厨食品加工建设项目”，包括生产车间、立体冷库、原料库等，旨在提升产能和扩大经营规模。

总结

本招股说明书详细列明了公司首次公开发行股票的发行概况、股东承诺、稳定股价预案、即期回报填补措施、风险提示、财务数据及治理结构等内容，旨在为投资者提供全面、真实的信息。公司及主要股东均作出严格承诺，包括股份锁定、稳定股价、信息披露、利润分配等，以维护公司及投资者利益。同时，公司也披露了可能面临的多种风险，包括食品安全、原材料价格波动、厂区搬迁、行业竞争、劳动力成本上升等，以帮助投资者全面了解公司前景与潜在挑战。