2019年新三板并购市场展望：是破局还是等待？-20190124-安信证券-25页_1mb

2019年新三板并购市场展望总结

核心内容概述

2019年新三板并购市场在政策支持和市场环境变化的双重推动下，预计并购趋势将持续。随着IPO审核趋严、科创板偏向“硬科技”企业，以及港股市场破发率高，新三板企业退出路径受到一定影响，而新三板市场整体市盈率下降至15X以下，为并购提供了价值支撑。同时，政策层面不断出台利好，如“小额快速”机制和“分道制”优化，提升了并购效率。

主要观点

• 并购趋势延续：2017-2018年新三板并购市场持续活跃，2018年完成并购金额达307.88亿元，是历年新高。
• 行业集中度高：并购集中在软件、环保、汽车等领域，以横向整合和产业链整合为主。
• 控股收购增加，现金支付为主流：2018年A股公司控股收购比例上升至51%以上，纯现金收购比例达76%。
• 政策利好频出：证监会推出多项政策支持并购重组，包括“小额快速”机制和分道制优化，提升审核效率。
• 并购对象聚焦“新经济”：上市公司倾向于收购处于新兴行业、细分领域、具备高盈利潜力的新三板企业。
• 风险提示：估值分歧、对赌取消、股权结构复杂、政策变动等是并购失败的主要原因。

关键信息

2018年并购概况

• 交易金额：2018年完成并购金额达307.88亿元，剔除做市商和重复项。
• 行业分布：
  • A股公司：软件（28%）、汽车（20%）、环保（16%）。
  • 新三板公司：软件（24%）、新材料（12%）、专用设备（12%）。
• 支付方式：纯现金收购比例高达76%，股权+现金方式中股权支付比例通常在50%-80%。
• 收购比例：控股型收购占比达65%，参股型下降至35%。

并购趋势与目的

• 产业整合：多数并购为横向整合和产业链整合，旨在拓展业务、优化结构、提升竞争力。
• 布局“新经济”：上市公司通过并购新三板企业进入新兴行业，如金融科技、环保、智能硬件等。
• 渠道协同：部分案例通过收购实现渠道拓展，如邦宝益智收购美奇林以增强玩具销售网络。

并购失败原因

• 估值分歧：22起失败案例中，一半以上因估值和交易方式未达成一致。
• 股权结构复杂：如清新环境收购华江环保因股东人数众多、协调困难而终止。
• 对赌取消：部分案例因对赌条款取消导致估值大幅下调，如凯世通收购案。
• 政策风险：并购政策变动可能对交易造成影响，如IPO被否企业重组上市间隔期缩短为6个月。

2019年展望

政策支持

• “小额快速”机制落地：适用于交易金额较小、不构成重大资产重组的并购，审核效率显著提升。
• 分道制优化：新增多个“豁免/快速通道”产业类型，如新一代信息技术、新材料、环保等。
• 支持并购重组：证监会强调对优质企业并购的支持，提升市场效率和上市公司质量。

支付方式变化

• 现金支付仍为主流：上市公司偏好现金收购，以提高交易透明度和效率。
• 股权+现金模式：在满足条件的情况下，可提升并购效率，但需注意股权支付比例。

风险提示

• 估值风险：部分新三板企业估值偏高，可能增加商誉风险。
• 政策风险：并购政策可能变化，需密切关注。
• 业绩承诺风险：72%的并购项目设置业绩承诺，需关注实际业绩是否达标。
• 系统性风险：整体资本市场环境偏弱，可能影响并购进程。

企业案例分析

A股公司并购案例

并购失败案例

• 远望谷收购希奥信息和龙铁纵横：因标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分，未获审核通过。
• 万业企业收购凯世通：因对赌取消，估值“腰斩”。
• 清新环境收购华江环保：因股东人数众多、协调困难而终止。
• 深圳惠程收购爱酷游：因爱酷游转道港股，未能达成交易条款。

结论

2019年新三板并购市场在政策支持和市场环境变化的双重推动下，有望继续保持活跃。上市公司并购新三板企业主要聚焦于“新经济”领域，通过产业整合、渠道协同等方式提升自身竞争力。然而，并购过程中仍需关注估值分歧、对赌取消、股权结构复杂等风险因素，合理选择支付方式，确保交易顺利进行。