2018-可转债研究_首例定向可转债出炉_13页

报告摘要

首例定向可转债出炉总结

核心内容

2018年11月1日，证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》政策，标志着首例定向可转债的推出。赛腾股份随即发布相关公告，计划通过发行定向可转债及股份购买资产并募集配套资金，以21,000万元收购菱欧科技100%股权。该案例成为市场关注的焦点，对可转债市场及并购行为产生了重要影响。

主要观点

定向可转债条款解读：
- 核心发行条件未放松，符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》中对可转债发行的要求。
- 票息为0.01%，对发行方负担有限。
- 锁定期和解锁期安排与业绩承诺绑定，符合资产重组的一般经验。
- 下修和回售条款略宽松，但需满足一定条件。
- 赎回条款升级为强制转股条款，需股东大会通过。
- 自动上修条款为债券持有人提供债性保护，但可能影响其收益。
转股价设定：
- 赛腾股份定向可转债初始转股价为19.30元/股，参照定增定价基准，溢价率接近15%。
- 10月份以来，多数定增案例采用理论最低价，赛腾股份的溢价发行可能反映其对收购后基本面改善的看好。
- 转股价设定与定增价保持一致，且在预案发布后，股价一度涨停，说明市场情绪对转债发行有积极影响。
收购风险与商誉：
- 收购标的菱欧科技账面净资产为2784.18万元，预估值为21400万元，预估增值率为668.63%。
- 商誉占收购对价比重较高，若业绩承诺未达成，可能引发商誉减值，对赛腾股份利润表造成压力。
- 菱欧科技2018年1月至9月仅实现净利润675.89万元，未达预期，存在较大不确定性。

关键信息

定向可转债发行比例：
- 以发行股份支付10%，定向可转债支付60%，现金支付30%。
- 公司累计债券余额为1.26亿元，不超过净资产的40%。
市场策略：
- 短期交易者应关注强beta、高流动性的东财转债、大银行转债等。
- 中期投资者可关注细分行业的优质公司，如太阳转债、大族转债、隆基转债、林洋转债、雨虹转债、九州转债、金禾转债、玲珑转债、新凤转债等。
- 无需过分博弈下修条款，应立足信用风险可控的前提下参与。
市场表现回顾：
- 股市连续回调，债市小幅上涨，呈现债股跷跷板效应。
- 中证转债指数周跌幅为0.96%，非金融转债指数、小盘转债指数及公募EB指数表现较好。
- 电气设备、交通运输、化工等板块领涨，银行、电子、医药生物等板块跌幅较大。
一级市场进展：
- 本周有5家公司发布可转债/可交换债预案，包括常熟汽饰、赛腾股份、文灿股份、金能科技、英科医疗。
- 2家公司获股东大会通过，7家公司获证监会核准，合计拟发行金额达5054.54亿元。

风险提示

条款修正：定向可转债的下修、回售、强制转股等条款可能发生变化。
基本面变化超预期：若收购后业绩未达预期，可能导致商誉减值。
监管政策超预期：政策变化可能影响市场情绪和交易规则。

总结

首例定向可转债的推出标志着可转债市场的新发展，其条款设计在一定程度上兼顾了发行人与持有人的利益。赛腾股份的案例显示，定向可转债的转股价设定较高，可能对市场情绪产生积极影响。然而，收购后若出现业绩不达预期，将对公司的财务状况产生较大压力。投资者在参与此类可转债时，应关注条款细节和公司基本面变化，合理评估风险与收益。

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