2024-03-26-上交所科创板-薪酬与考核委员会工作细则_8页_258kb

中国铁路通信信号股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则总结

核心内容

本工作细则是中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的考核与薪酬管理，完善公司治理结构而制定的重要制度文件。细则依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等法律法规和公司规章，明确了薪酬与考核委员会的职责、人员组成、工作程序及议事规则，确保薪酬制度的公平、公正与透明。

主要观点

• 设立目的：建立董事及高级管理人员的考核与薪酬管理体系，提升公司治理水平。
• 职责范围：委员会负责制定薪酬政策、进行绩效考核、审查薪酬方案、监督执行情况，并可制定或变更股权激励计划。
• 人员构成：委员会由3名董事组成，独立非执行董事应占多数，主任由独立非执行董事担任。
• 决策机制：委员会提案需经董事会审议决定，董事会未采纳建议时需说明理由并进行披露。
• 合规要求：薪酬方案不得违反法律法规或损害股东利益，委员会需确保薪酬制度符合监管要求。

关键信息

人员组成

• 人数：3名董事，独立非执行董事占多数。
• 主任：由独立非执行董事担任，由董事长提名并经董事会任命。
• 任期：与董事任期一致，连选可连任。
• 变动公告：委员变动需按监管规定公告。

职责范围

• 制定薪酬政策及架构建议；
• 审查董事及高级管理人员的考核标准、绩效评价程序；
• 审查并批准管理层薪酬建议；
• 审查董事及高级管理人员因职务变动或不当行为而需支付的赔偿；
• 确保薪酬制度的独立性和透明度；
• 监督薪酬制度执行情况；
• 制定或变更股权激励、员工持股计划；
• 向股东大会及董事会汇报相关决定或建议。

工作程序

• 前期准备：由公司人力资源管理部门提供财务指标、职责履行情况等资料。
• 考评流程：
  • 董事及高级管理人员述职与自我评价；
  • 委员会对绩效进行评估；
  • 评估创新能力与业务潜力。
• 薪酬建议：根据考评结果及薪酬政策提出薪酬数额与奖励方式，提交董事会审议。
• 会议召开：
  • 每年至少召开一次定期会议；
  • 临时会议可由主任、两名以上委员或董事会提议召开；
  • 会议通知应在召开前3日发出，紧急情况可缩短通知时间。
• 表决方式：
  • 采用举手表决；
  • 须经全体委员过半数通过；
  • 临时会议可采用书面传签方式。

议事规则

• 会议出席：需三分之二以上委员出席方可召开，可采用电话会议或书面委托形式。
• 回避制度：与议题相关的委员应回避表决。
• 保密义务：所有参会人员需对会议内容保密，未经授权不得披露。
• 记录与保存：会议记录由支持联系部门形成，经委员签名后由董事会办公室保存，供董事查阅。
• 信息披露：委员会建议未被董事会采纳时，应在决议中说明理由并进行披露。

附则

• 术语解释：细则中术语与《公司章程》一致。
• 修订机制：细则与法律、法规、上市规则或公司章程冲突时，应按新规定执行并及时修订。
• 生效与解释：细则经董事会审议通过后生效，原细则废止；由董事会负责解释。

总结

本细则为公司薪酬与考核委员会提供了全面、系统的工作框架，确保薪酬制度的科学性与合规性。委员会在董事会授权下独立行使职责，涵盖薪酬政策制定、绩效考核、薪酬方案审批、赔偿安排审查及股权激励计划管理等多个方面，是公司治理结构中不可或缺的重要组成部分。