20250109-中国银行间市场交易商协会-以境外结构化产品的发展经验为鉴_复杂金融产品的投资者利益保护研究_11页_2mb

复杂金融产品的投资者利益保护研究——以境外结构化产品的发展经验为鉴

复杂金融产品的发展与投资者利益保护

研究背景

随着中国资本市场改革发展和基础制度不断健全，金融机构提供的金融产品日益丰富，部分产品呈现复杂化趋势。复杂金融产品带来的信息不对称等问题对投资者利益保护提出更高要求，既关乎投资者财富保值增值，也关系到复杂金融产品市场能否行稳致远。

国际监管经验

投资者适当性制度

国际监管经验表明，建立健全的投资者适当性制度是关键举措。该制度包含相互关联的两个部分：一是设立合理的投资者分类机制；二是明确金融机构在销售环节的适当性管理义务。

部分代表性国家或地区的做法如下：

• 美国金融业监管局（FINRA）要求将投资者分为机构投资者和零售投资者，主要对零售投资者履行适当性义务
• 欧盟2014年修订后的《金融工具市场指令》（MiFID II）规定将投资者分为专业投资者和普通投资者
• 韩国金融委员会于2019年12月发布的《加强高风险投资产品的投资者保护措施》明确了复杂产品定义，强调不当销售风险，明确处罚规定，限制银行渠道销售的高度复杂产品种类

双支点、全周期的产品治理机制

国际证监会组织（IOSCO）、英国金融行为监管局（FCA）和欧盟MiFID II提出了新的产品治理机制，由销售方承担适当性义务的“单支点”模式调整为由产品发行人和销售方共同承担规定义务的“双支点”模式。产品治理机制覆盖产品设计、产品销售、售后服务三大环节。

部分代表性国家或地区的做法如下：

• 英国FCA要求产品设计方确定目标投资者群体，建立产品内部审批程序，采取压力测试等
• 欧盟委员会细化了产品治理要求，其对产品治理机制的定义是在结构化产品的设计、销售、售后的整个生命周期内，将投资者利益置于首位
• ESMA发布了《最终报告：产品治理义务的监管指引》，明确了监管标准

监管机构对产品的干预权力

除采取产品治理机制外，国际监管还建立了基于产品全生命周期的干预机制。具体做法如下：

• 确定产品干预的情形——金融产品本身存在不利于投资者的特征、发生大范围的不当销售、产品未面向合适投资者销售等
• 设置干预标准——如英国FSMA要求金融机构自愿签署承诺，暂停向持有存款、金融产品合计规模低于50万欧元的零售投资者销售复杂结构化产品
• 强调干预机制的适用须遵循"最后手段原则"，只有当现有的监管规定不足以解决风险时，监管机构才能启用产品干预机制

我国建议

中国证监会应借鉴境外经验，结合资本市场发展现状，采取以下措施：

一是督促各类投资者依法合规参与衍生品交易；

二是金融机构严格履行适当性义务和销售行为管控；

三是探索复杂金融产品的全生命周期风险管控机制。

通过建立完善的投资者利益保护机制，提高投资者参与资本市场的获得感，促进资本市场高质量发展。