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三明科飞产气新材料股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

三明科飞产气新材料股份有限公司（简称“科飞股份”）成立于2014年9月23日，注册资本为500万元人民币，主营业务为产气新材料的研发与生产。公司位于三明高新技术开发区金沙园创业园，主要产品包括超细硝酸胍、碱式硝酸铜和超细氧化铜等，广泛应用于汽车安全气囊、特种消防、大型气垫、飞机逃生滑梯等领域。

公司于2014年9月整体变更为股份公司，法定代表人为戴良玉，现任董事长兼总经理。公司股票挂牌方式为协议转让。

重大事项提示

公司面临以下主要风险：

1. 客户集中风险
   公司对前五名客户的销售收入占比分别为95.97%、89.58%和75.55%，客户集中度较高，存在对主要客户依赖的风险。

2. 生产规模小、产品单一风险
   公司产能受限，产品种类较少，存在被替代风险。公司虽在国内竞争较少，但与国外大厂商相比仍存在规模、知名度和客户基础方面的劣势。

3. 安全风险
   超细硝酸胍属于危险化学品，可能对眼睛、皮肤、呼吸道造成伤害，且在高温下释放氮氧化物气体。公司已建立安全生产保障体系，但仍存在因设备、操作不当或不可抗力引发安全事故的风险。

4. 公司治理风险
   公司成立初期治理结构简单，机制不健全。2014年9月整体变更为股份公司后，虽已制定相关治理制度，但治理机制仍需磨合，存在短期内治理不规范的风险。

5. 股权集中及实际控制人控制风险
   公司仅3名股东，戴良玉持有82%的股份，为控股股东及实际控制人。其对公司的经营决策、人事、财务等可能产生较大影响，存在不当控制的风险。

6. 生产及办公用房未取得房屋所有权证
   公司生产及办公用房为租赁性质，尚未取得房屋所有权证，存在被拆除或无法正常使用的风险。

7. 部分生产项目未及时办理环评手续
   公司曾借用超细硝酸胍生产线试产超细氧化铜，未独立办理环评手续，可能面临环保处罚风险。公司已承诺在环评通过前停止该产品生产，并完成相关评估报告。

股权结构

公司目前共有3名股东，其中：

• 戴良玉：持股410万股，占82%，为控股股东及实际控制人。
• 厦门市星火点石投资合伙企业（有限合伙）：持股75万股，占15%。
• 吴望发：持股15万股，占3%。

星火点石投资由俞春琴实际控制，俞春琴为戴良玉之配偶。公司股权结构清晰，无重大股权纠纷。

公司历史沿革

• 2002年1月15日：科飞有限成立，注册资本55万元，股东包括厦门科飞、戴幼华和黄国元。
• 2002年5月：公司首次增资至100万元。
• 2008年9月：戴幼华和黄国元分别将25%和20%的股权转让给戴良玉，戴良玉持股比例提升至45%。
• 2009年6月：戴良玉以“汽车安全气囊专用超细硝酸胍的加工工艺”专利入股，公司注册资本增至300万元。
• 2010年5月：俞春琴将其18%的股权转让给吴望发和星火点石投资。
• 2014年4月：公司全资收购厦门科飞，注册资本增至325万元。
• 2014年9月：公司整体变更为股份公司，注册资本为500万元。

股东及高管信息

股东

• 戴良玉：公司创始人，持股82%。
• 厦门市星火点石投资合伙企业（有限合伙）：持股15%，由俞春琴实际控制。
• 吴望发：持股3%，为公司董事。

高级管理人员

• 戴良玉：董事长兼总经理。
• 吴望发：副总经理。
• 黄柳鹏：财务总监及董事会秘书。

监事

• 路永新：监事会主席，现任生产部经理。
• 方遵华：监事，现任生产技术部经理。
• 丁向前：职工代表监事，现任安全生产部主任。

公司治理情况

公司已建立较为完备的公司治理机制，包括《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等。尽管公司治理机制尚在磨合阶段，但已基本覆盖“三会”运行、关联交易、对外担保、独立性、同业竞争等方面。

财务情况

主要会计数据和财务指标（单位：万元）

财务状况分析

公司财务数据呈现以下特点：

• 营业收入逐年下降，2014年1-7月为765.48万元，低于2013年的1,103.36万元。
• 净利润波动较大，2012年为49.73万元，2013年为44.39万元，2014年1-7月为10.59万元。
• 毛利率维持在较高水平，但有所下降。
• 资产负债率较高，2014年7月为51.96%，而2013年和2012年分别为21.68%和21.36%。
• 经营活动产生的现金流量净额为负，2014年1-7月为-340,045.40万元，但2013年为正。

相关机构情况

• 主办券商：兴业证券股份有限公司，项目负责人何书奇，成员包括何书奇、陈英倩、马慧。
• 律师事务所：福建君立律师事务所，经办律师范文、余文群、张弛。
• 会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙），经办会计师胡素萍、林志忠。
• 资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，经办评估师周庆国、陈世琴。
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统。

总结

三明科飞产气新材料股份有限公司是一家专注于汽车安全气囊产气新材料研发与生产的公司，公司股权高度集中，戴良玉为控股股东及实际控制人，持有82%的股份。公司面临客户集中、生产规模小、安全风险、治理不完善、股权控制及环评手续不全等多重风险。尽管如此，公司已通过完善治理结构、加强安全生产管理及完成相关环评手续，以降低潜在风险。公司财务状况相对稳健，但经营活动现金流为负，需关注其持续经营能力。公司目前采用协议转让方式挂牌，未来股权流动性可能受限。