20130516-奥纬咨询-Too_Big_To_Fail_The_Path_to_a_Solution_120页_3mb

报告摘要

总结：Too Big to Fail: The Path to a Solution

核心内容

本报告由Bipartisan Policy Center (BPC) 的Financial Regulatory Reform Initiative (FRRI) 失败解决任务小组共同撰写，旨在探讨如何解决“太大而不能倒”（Too-Big-to-Fail, TBTF）问题，确保系统性重要金融机构（SIFIs）和全球系统性重要金融机构（G-SIFIs）在发生危机时能够被有序解决，而不引发市场恐慌或依赖纳税人资金进行救助。

报告的核心观点是：通过预公告、可预测且可行的策略，如单点入口（SPOE）资本重组策略，可以在不依赖政府救助的情况下，安全地解决SIFIs。该策略通过让SIFI的股东、长期无担保债务持有人等承担损失，而非纳税人，从而避免系统性金融崩溃。

主要观点

1. 金融系统脆弱性

流动性风险是金融系统在危机中崩溃的关键因素，尤其在**期限转换（Maturity Transformation）**过程中，金融机构使用短期资金支持长期资产，导致在流动性紧张时被迫抛售资产，引发“火 sale”（贱卖）。
这种贱卖不仅造成财富转移，还会带来沉没损失（Deadweight Loss），损害整体经济。

2. 政府救助的弊端

纳税人资金救助（Taxpayer-Funded Bailouts）通常涉及向不溶机构注入公共资金，以保护资本结构负债持有人免受损失。
这种方式被广泛认为是不可持续的，且可能引发道德风险，导致金融机构行为失范。

3. 有序清算机制（OLA）与破产法

有序清算机制（Orderly Liquidation Authority, OLA） 是《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）中的一项制度，旨在作为破产法的补充，用于解决系统性重要金融机构。
破产法是解决非受保存款机构或保险公司失败的首选法律，因其基于规则、透明且可预测。然而，当前的OLA制度缺乏预测性和一致性。

4. SPOE资本重组策略

SPOE（Single-Point-of-Entry） 是FDIC提出的一种策略，通过创建一个“桥公司”（Bridge Holdco）来集中处理失败金融机构的资本重组。
该策略要求所有损失由资本结构负债持有人承担，而非纳税人，同时允许桥公司通过完全抵押流动性设施来满足短期债务等运营负债。

关键信息

5. 报告结论

报告认为，SPOE资本重组策略如果得到适当实施，可以在不触发市场恐慌或依赖纳税人资金的情况下解决TBTF问题。
关键成功条件包括：
- 足够的损失吸收能力（Sufficient Loss-Absorbing Capacity）
- 法律工具的可用性（Legal Tools）
- 资本结构负债的从属地位（Structural or Legal Subordination）
- 临时完全抵押流动性设施（Secured Liquidity Facility）

6. 建议

报告提出了四项主要建议：

(1) 增强OLA的确定性和可预测性

FDIC应发布一项政策声明，明确其将优先使用SPOE策略来解决G-SIFIs，并说明实施方法和适用范围。
确保在处理SIFI时，不歧视相似地位的债权人，并按照预设的优先顺序处理债权。
强调价值最大化义务，确保在处理失败机构时最大化资产价值。
允许信用竞价（Credit Bidding），以公平处理抵押物。
明确有序清算基金（OLF） 不用于提供资本，仅用于提供短期流动性。

(2) 改进破产法

建议对破产法进行修改，使其更有效处理SIFIs。
推动破产法与OLA规则的协调，以减少制度冲突和执行障碍。

(3) 确保足够的损失吸收能力

建议联邦储备局（Federal Reserve）制定明确的资本要求，确保SIFIs具备足够的损失吸收能力，以支持SPOE策略在危机中的可行性。

(4) 促进跨境合作

鼓励各国在跨境金融机构处理中加强合作，包括：
- 避免环状隔离（Ring-Fencing），在处理SIFI时不要限制其在外国的运营。
- 推动跨境违约条款的立法，以防止因母公司失败导致的合同提前终止。
- 与外国监管机构签订合作备忘录，确保外国法院承认美国的有序清算程序。
- 建议国会修改破产法第15章，以增强美国法院对外国清算程序的承认。