广东中迅农科关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月15日报送）_30页_306kb

广东中迅农科股份有限公司股本演变及高管确认总结

公司基本信息

广东中迅农科股份有限公司（以下简称“发行人”）前身是惠州市中迅化工有限公司（以下简称“中迅化工”），成立于2002年12月18日，注册资本为440万元。公司主要业务包括农药、化肥、农用机械及用具的销售，农业技术咨询，以及生物农药、无公害杀虫剂、杀菌剂、杀螨剂的研发生产。

股本演变情况

2002年设立

• 初创阶段，注册资本为440万元，由刁复明、菅俊彦、曾敏三人出资，持股比例分别为70%、20%、10%。
• 刁复明代持菅俊彦的20%股权，实际出资人是李志超，资金来源为李志超提供。

2004年第一次增资

• 增资260万元，曾敏以现金及实物资产出资，实物资产评估价值为405,873.25元。
• 资产出资存在部分凭证错误，2011年曾敏以现金202,635元补足资本公积。

2004年变更为中外合资企业

• SinoQuick以36.145万美元（折合人民币300万元）认购新增注册资本，持股30%。
• 公司注册资本增至1,000万元，成为中外合资企业。

2009年第三次增资及第二次股权转让

• 增资1,155万元，由SinoQuick认缴，资金来源于美能肥业利润分红。
• 刁复明将其持有的14.29%股权转让给曾敏和立佳德，部分股权转让未支付对价。
• 引入惠州迅杰、南海精选、常州力合等外部投资者，增资至3,013.70万元。

2010年变更为内资企业及第四次增资

• 公司变更为内资企业，SinoQuick将其持有的股份以1美元转让给李志超。
• 公司注册资本增至2,155万元，后进一步增至3,013.70万元。

2014年第一次减资

• 公司回购南海创科、南海精选、深圳鼎诺的股份，减资至6,070.50万元。
• 回购价格基于股东出资额及年利率10%计算，资金来源于公司经营累积。

2015年第二次股权转让

• 曾敏将其持有的1360.50万股股份以0元转让给李志超。
• 李志超将其持有的部分股份转让给邹喜明，价格为5.70元/股。

2015年第三次股权转让

• 常州力合将其持有的136.50万股股份转让给常州清源，定价参考大股东李志超的股权转让价格。

2017年第四次股权转让

• 宇鑫九鼎将其持有的85万股股份转让给宁波成优康，价格为9.88元/股。
• 嘉兴九鼎将其持有的35万股股份转让给宁波成优康，价格同样为9.88元/股。
• 公司注册资本保持不变，为6,070.50万元。

董事、监事及高级管理人员确认意见

• 公司设立以来，董事、监事及高级管理人员的任职均符合相关法律法规及公司章程规定。
• 所有股权变更及增资行为均经过公司股东会及董事会决议，且相关程序合法有效。
• 公司历史沿革中涉及的代持及股权转让行为，均经过股东确认，不存在重大法律障碍。

核心内容总结

• 股权代持：早期由刁复明代持菅俊彦股份，后通过股权转让还原股权结构。
• 增资行为：多次增资用于支持公司发展，部分增资资金来源于股东自有资金及利润分红。
• 股权转让：多次股权转让，包括内部调整和外部引入，价格均基于公司经营状况及双方协商。
• 减资行为：因公司战略调整及股东退出需求，公司进行了多次减资。
• 合法合规：所有股权变动及增资行为均经过合法审批及验资程序，未对发行人上市构成实质性法律障碍。

主要观点

• 公司历史股权结构复杂，涉及代持、多次增资与股权转让，但所有变动均合法合规。
• 股权转让及增资价格基于公司经营状况及市场估值，定价合理。
• 公司最终通过减资和股权转让，优化了股权结构，实现了规范化管理。
• 所有重大变更均获得相关政府机构批准，符合企业设立及运营要求。

关键信息

• 初始股东：刁复明、菅俊彦、曾敏。
• 主要出资来源：自有资金、利润分红、实物资产。
• 关键股权变动：2003年第一次股权转让、2004年增资及变更为中外合资企业、2009年增资及股权转让、2014年减资、2015年股权转让、2017年股权转让。
• 最终股权结构：李志超持股68%，惠州迅杰持股11.8%，嘉兴九鼎持股4.98%，高文舍持股5.24%，邹喜明持股3.45%，许俊持股2.31%，常州清源持股2.25%，宁波成优康持股1.98%。