北京中科海讯数字科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（报送日期2018年10月12日）_30页_813kb

北京中科海讯数字科技股份有限公司股本演变及股权代持情况总结

核心内容概述

北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”）自2005年成立以来，经历了多次股权结构变动及增资，最终于2016年3月31日由其前身“海讯有限”整体变更设立为股份公司。公司股本演变及股权代持情况涉及多个阶段，包括公司设立、股权转让、增资及对赌协议的签订与解除。

股本演变情况

1. 公司设立（2005年7月）

• 设立方式：由海讯科技和自然人赵文立、冯欣欣、徐俊华、戈弋共同出资设立。
• 注册资本：50万元。
• 股权结构：
  • 海讯科技：59%
  • 赵文立：19%
  • 冯欣欣：10%
  • 徐俊华：6%
  • 戈弋：6%

2. 股权转让（2008年4月、2008年11月、2009年12月）

• 2008年4月：冯欣欣将其5万元出资额转让给海讯科技，股权结构变化。
• 2008年11月：戈弋将其3万元出资额转让给海讯科技，股权结构进一步调整。
• 2009年12月：赵文立将其5万元出资额转让给海讯科技，海讯科技持股比例升至85%。

3. 增资（2012年11月、2013年8月）

• 2012年11月：注册资本从50万元增加至300万元。
• 2013年8月：注册资本从300万元增加至500万元。
• 增资方式：全部以货币形式认缴，由原股东及新股东共同出资。

4. 第四次股权转让及第三次增资（2015年11月）

• 股权转让：蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的出资额转让给梅山科技和梅山声学。
• 代持还原：陈丹平、何国建代持的股权还原至梅山声学及蔡惠智名下。
• 增资：注册资本从500万元增加至515.8218万元，由新股东王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷以货币形式认缴。
• 增资价格：288.37元/注册资本。
• 股权结构：
  • 梅山科技：42.65%
  • 梅山声学：25.80%
  • 蔡惠智：8.60%
  • 其他股东：15.82%

5. 整体变更设立股份公司（2016年3月）

• 变更依据：以2015年11月30日经审计的净资产折股。
• 注册资本：5,400万元。
• 股权结构：
  • 梅山科技：42.65%
  • 梅山声学：28.13%
  • 蔡惠智：6.66%
  • 其他股东：22.99%

6. 第四次增资（2016年11月）

• 增资方式：由晨灿投资、国鼎投资、程月茜认购400万股。
• 增资价格：27元/股。
• 注册资本：增加至5,800万元。
• 股权结构：
  • 梅山科技：39.71%
  • 梅山声学：26.19%
  • 蔡惠智：6.20%
  • 新增股东：晨灿投资（5.34%）、国鼎投资（0.86%）、程月茜（0.69%）

7. 第五次增资（2016年12月）

• 增资方式：由实创投资认购100万股。
• 增资价格：27元/股。
• 注册资本：增加至5,900万元。
• 股权结构：
  • 梅山科技：39.71%
  • 梅山声学：27.44%
  • 蔡惠智：6.09%
  • 其他股东：26.86%

股权代持及其清理情况

1. 代持原因

• 为加强激励对象管理，防止其离职或转让股权，构建了代持和持股平台结合的股权激励架构。
• 激励对象通过海讯有限层面代持和梅山声学层面代持相结合的方式获得股权。
• 代持比例为：1/5由陈丹平、何国建代持，1/5由刘云涛代持，其余3/5由激励对象自主持有。

2. 代持形成及清理

• 2014年12月：实施股权激励，161.25万元出资额通过代持方式授予17位激励对象。
• 2015年5月：蒋景红、吕曜辉离职，其股权由蔡惠智回购。
• 2015年11月：陈丹平、何国建代持的股权还原至梅山声学及蔡惠智名下。
• 2015年12月：刘云涛代持的股权还原至实际出资人名下。
• 2016年1月：梅山声学根据合伙人实际应持有的出资额进行增资，调整合伙份额比例，确保被代持人股权还原。

对赌协议情况

1. 协议签订

• 2015年11月：与王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷签订对赌协议。
• 2016年10月：与晨灿投资、国鼎投资、程月茜签订对赌协议。
• 2016年12月：与实创投资签订对赌协议。

2. 协议内容

• 反稀释条款：若新投资者的每股价格低于老股东，需调整股份比例或支付差价。
• 优先退出权及限制：在优先退出期内，原股东不得转让股权。
• 业绩承诺：2015-2017年净利润需分别达到3,500万元、4,500万元、6,000万元。
• 股份回购约定：若业绩未达标或上市未成功，原股东需回购股份。

3. 协议履行及解除

• 协议履行情况：未实际履行，因公司净利润未达标，触发回购条款。
• 协议解除：2017年3月，各方签订补充协议，终止所有对赌协议条款，恢复《公司章程》适用。

关键信息总结

• 注册资本变化：从50万元逐步增至5,900万元。
• 股权结构变化：梅山科技、梅山声学、蔡惠智为公司主要股东，持股比例不断变化。
• 股权代持清理：通过多次股权转让及增资，实现股权代持关系的解除。
• 对赌协议解除：2017年3月，公司及股东与投资者签订补充协议，终止所有对赌条款。
• 税务与定价依据：股权转让价格以公司账面每股净资产为依据，确保税务合规及公平性。

总结

中科海讯自成立以来，经历了多次股权结构调整及增资，其股本演变过程体现了公司从初创到逐步引入外部投资者、优化股权结构、建立激励机制的发展历程。股权代持的设立与清理，反映了公司在激励员工及保持股权稳定方面的策略。对赌协议的签订与解除，则展示了公司在融资过程中对业绩承诺和股权回购的安排，以及后期因业绩未达标而主动终止相关协议的决策。整体来看，中科海讯通过一系列股权操作，逐步构建了较为完善的股权结构及激励机制，为后续的上市及发展奠定了基础。