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报告摘要

洛阳尚柳园林绿化股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

公司名称：洛阳尚柳园林绿化股份有限公司
成立时间：有限公司成立于2011年7月26日，股份公司成立于2014年7月2日
注册资本：1,010万元
法定代表人：孙先芳
主营业务：市政园林绿化施工、园林绿化养护、苗木种植及销售
所属行业：土木工程建筑业（E4890）
住所：洛阳高新技术产业开发区西宏轟时代行宫2007室

重大事项提示

1. 分支机构设立及林木种子许可证风险

公司在分支机构设立前存在苗木种植行为，存在法律瑕疵。
公司已申请林木种子生产经营许可证，目前无可销售的苗木。
主办券商督促公司不得在未取得许可证前进行苗木销售。

2. 种植用地不规范风险

租用基本农田种植苗木，存在被处罚风险。
控股股东孙先芳承诺承担因土地问题导致的损失。
公司已于2015年2月18日前退还基本农田，重新租赁合法林地。

3. 控股股东不当控制风险

孙先芳持股58.81%，为董事长，其配偶赵宏亮为董事兼总经理。
存在控股股东利用表决权对经营决策、人事、财务等进行不当控制的风险。

4. 市场竞争加剧风险

园林绿化行业准入门槛低，竞争激烈。
公司主要在洛阳地区经营，具有一定的品牌知名度，但面临市场份额下降风险。

5. 人才流失风险

公司业务依赖核心管理人员和技术人才。
若无法吸引或留住人才，将影响业务管理和增长。
技术人才短缺可能影响业务拓展。

6. 营运资金不足风险

2014年1-7月、2013年、2012年经营活动现金流净额分别为-729.23万元、74.46万元、-130.64万元。
公司存在阶段性垫付资金情况，可能影响资金链。

7. 公司规模小，抗风险能力弱

公司成立时间短，收入和资产规模较小。
营业收入分别为121.70万元、277.88万元、811.89万元。
毛利率逐年提升，分别为19.75%、26.28%、30.18%。

8. 客户集中度高

前五大客户收入占比分别为98.09%、69.93%、89.75%。
公司客户主要为政府相关部门、基础设施投资商及企事业单位。
客户集中度高，可能影响公司经营业绩。

9. 自然灾害风险

工程项目多在户外进行，易受天气和自然灾害影响。
苗木种植基地可能受旱、涝、冰雹、森林火灾等影响。
养护阶段如遇自然灾害，可能增加维护成本及客户索赔风险。

10. 现金结算内控风险

上游供应商多为农户，采用现金结算。
公司存在采购环节现金结算，可能导致内控风险。
2012年、2013年、2014年1-7月现金采购金额分别为357,490元、3,950,120元、707,000元。

11. 劳务用工风险

公司使用当地农民工进行短期、一次性栽种及养护工作。
与劳务人员无直接雇用关系，存在安全事故和劳资纠纷风险。
人员不到位可能影响工程进度。

股权结构

控股股东：孙先芳，持股58.81%，为公司董事长。
主要股东：
- 张超：10.00%
- 孙翠芳：9.85%
- 邢西唯：5.00%
- 范晓鸽：4.95%
- 葛艳艳：3.96%
- 李佳：2.97%
- 王哲：1.98%
- 李艳：1.49%
- 铁玉省：0.99%
股东关系：孙先芳与孙翠芳为姐妹关系，其余股东无关联关系。
股份状态：无股份质押或争议。

公司发展历程

2011年：有限公司成立，注册资本210万元。
2014年3月：经营范围变更，增加绿化技术服务和清扫保洁服务。
2014年4月：增资至1,010万元，引入新股东。
2014年5月：股权转让，孙先芳持股增至58.81%，公司名称未变。
2014年6月：有限公司整体变更为股份公司，注册资本1,010万元。

财务概况

主要财务指标：
- 2014年7月31日：资产总额1,355.55万元，负债334.40万元，股东权益1,021.15万元，资产负债率24.67%。
- 2013年12月31日：资产总额631.89万元，负债463.72万元，股东权益168.17万元，资产负债率73.39%。
- 2012年12月31日：资产总额172.34万元，负债5.16万元，股东权益167.18万元，资产负债率3.00%。
营业收入：
- 2012年：121.70万元
- 2013年：277.88万元
- 2014年1-7月：811.89万元
净利润：
- 2012年：-16.97万元
- 2013年：0.99万元
- 2014年1-7月：52.98万元
毛利率：
- 2012年：19.75%
- 2013年：26.28%
- 2014年1-7月：30.18%
经营活动现金流：
- 2012年：-130.64万元
- 2013年：74.46万元
- 2014年1-7月：-729.23万元

业务流程与组织结构

组织结构：股东大会、董事会、总经理负责制。
主要部门：
- 工程部：负责施工和质量控制。
- 内控部：负责公司内部管理与风险控制。
- 行政部：负责后勤和内部管理。
- 财务部：负责财务核算与管理。
- 研发中心：负责技术研发与新产品开发。
采购流程：
- 10万元以下采购：从供应商名录中择优选择。
- 10万元以上采购：采用商务竞价方式。
- 特殊规格苗木：单独采购，确保质量与供应。

资源要素

核心技术：特殊条件下大树移植技术，提升成活率与成长性。
固定资产：
- 房屋建筑物：65.08平方米，原值34万元，账面价值33.33万元。
- 机器设备：5,000元，账面价值4,841.67元。
- 运输设备：139,547元，账面价值124,172.48元。
- 办公设备：2,000元，账面价值1,936.67元。
- 电子设备：58,714.60元，账面价值45,073.26元。
- 总计：745,261.60元，账面价值705,336.58元。
员工情况：
- 共27人，均与公司签订劳动合同。
- 50岁以下员工占比较高，满足工作需求。
- 核心技术人员：赵宏亮、任红伟、崔景花。

业务经营情况

主要产品：园林绿化施工、园林养护、苗木种植。
收入构成：
- 园林绿化施工：占90.96%（2014年1-7月）
- 园林养护：占1.53%
- 苗木种植：占7.51%
主要客户：
- 2014年1-7月前五大客户占比89.75%，其中洛阳市园林局占比53.45%。
- 2013年前五大客户占比69.93%，洛阳长绿绿化工程有限公司占比25.99%。

公司治理

三会制度：股东大会、董事会、监事会。
董事会：由孙先芳、孙翠芳、邢西唯、李艳、赵宏亮等组成。
监事会：由铁玉省、李佳、白因因组成。
高级管理人员：赵宏亮（总经理）、李艳（财务负责人）、邢博栋（董事会秘书）。
公司独立性：公司具有独立法人资格，与控股股东无重大关联交易。

关键风险因素

法律合规风险：分支机构设立及林木种子许可证问题。
土地使用风险：基本农田种植存在法律瑕疵。
控制风险：控股股东孙先芳对公司的控制可能影响公平性。
市场竞争风险：行业门槛低，竞争激烈。
人才流失风险：技术人才短缺可能影响业务拓展。
资金风险：现金流波动大，存在阶段性垫付风险。
客户依赖风险：前五大客户收入占比高，存在客户变动风险。
自然灾害风险：户外作业易受天气及自然灾害影响。
内控风险：现金结算方式可能影响财务控制。
劳务用工风险：与农民工合作存在管理与责任风险。

附件与相关机构

主办券商：广州证券股份有限公司
律师事务所：河南先为律师事务所
会计师事务所：北京兴华会计师事务所
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

总结

洛阳尚柳园林绿化股份有限公司是一家专注于市政园林绿化施工、园林养护及苗木种植的综合性园林绿化企业。公司成立于2011年，2014年整体变更为股份公司，注册资本为1,010万元。公司主要客户集中于洛阳地区，前五大客户占比高，存在客户依赖风险。公司存在法律合规风险，如未及时设立分支机构及未取得林木种子生产经营许可证，以及基本农田种植问题。公司规模较小，抗风险能力较弱，且存在营运资金不足问题。公司依赖核心技术人员及管理人员，存在人才流失风险。公司采用现金结算方式，存在内控风险。公司还面临市场竞争加剧、自然灾害、劳务用工等风险。公司治理结构相对完善，但需警惕控股股东的不当控制。

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