2017-资本交易税收政策解读_54页_11mb

股权转让税收待遇分析总结

核心内容

本文详细分析了股权转让相关的税收政策，涵盖个人所得税、企业所得税、股权转让定价、债务处理、税务处理方式等多个方面。重点讨论了不同类型的股权转让在税务处理上的差异，以及企业或个人如何通过合法或非法手段进行避税。

主要观点与关键信息

一、个人所得税

1. 非上市公司股权转让：按财产转让所得征收20%个人所得税。
2. 上市公司限售股转让：
   • 限售股解禁后转让，征收20%个人所得税。
   • 2009年财税【2009】167号文件出台，对限售股征税。
3. ETF避税：通过ETF基金实现避税，但财税【2010】70号文件将其纳入征税范围。
4. “鹰潭模式”：地方政府通过财政返还吸引限售股解禁，2010年在鹰潭市推行，后被其他省市效仿。
5. 股权转让定价：低价或平价转让可能被税务机关调整，按每股净资产或股权比例对应的净资产份额征税。

二、企业所得税

1. 股权转让收入：企业转让股权所得需缴纳企业所得税，税率25%。
2. 未分配利润与盈余公积：2008年1月1日后，股权转让收入不得扣减未分配利润和盈余公积。
3. 特殊性税务处理：
   • 符合特定条件（如股权支付比例、经营连续性等）可递延纳税。
   • 特殊性税务处理并不等于免税，而是递延纳税。
4. 多次投资转让：采用加权平均法计算投资成本。
5. 债务处理：转让合同中约定债务由原股东承担，可能引起税收争议，需注意税务处理方式。

三、股权转让的税务处理技巧

1. 债转股：通过“过桥资金”将债务转化为股权，实现股权损失的合法扣除。
2. 分红与转增资本：通过先分红再转增资本，降低股权转让所得，从而减少应缴税款。
3. 清算性股利：将股权转让所得转化为股息红利，享受免税政策，但存在税收风险。
4. 股权收购与换股交易：
   • 股权收购可采用一般性或特殊性税务处理。
   • 换股交易中，股权支付作为对价，可减少应税所得。
5. 定向增发：用于公司架构调整、借壳上市等，是常见的税务处理方式。

四、税务争议与避税案例

1. 陈发树避税案：通过法人转自然人持股，实现避税，引发财税【2009】167号文件出台。
2. ST广博控股：通过税务争议与政策争取，成功避免企业所得税。
3. 平安保险案例：通过股权架构设计，减少员工应缴个人所得税。
4. 海螺水泥事件：限售股转让中存在税务处理不明确的问题。
5. “假股权真债权”：私募基金通过将利息转化为股息与股权转让所得，实现融资成本的降低。

关键政策文件

• 财税【2009】167号：限售股转让征税。
• 财税【2010】70号：ETF避税被堵死。
• 国税函【2008】375号：重组式对价免征企业所得税。
• 国税函【2009】285号：自然人股权转让需缴税。
• 国税函【2010】698号：股权转让收入不得扣减未分配利润和盈余公积。
• 国家税务总局2010年6号公告：股权转让损失可一次性扣除。
• 财税【2009】59号：股权收购特殊性税务处理条件。

总结

股权转让涉及复杂的税务处理，企业与个人可以通过不同的方式来规避或减少税收负担，但需注意政策变化与税务机关的审查。随着税收政策的不断完善，许多避税手段已被堵住，如ETF避税、股权定价调整等。未来，股权转让的税务处理将更加严格，企业需在合法合规的前提下进行税务筹划。