2017-新三板尽职调查指引详解_61页_1mb

尽职调查总结

核心内容

本文档详细阐述了新三板挂牌过程中主办券商应进行的尽职调查工作，涵盖业务调查、公司治理调查、公司财务调查及公司合法合规调查四大板块，旨在全面评估挂牌公司的经营状况、治理结构及合规性，确保其符合全国中小企业股份转让系统的挂牌条件，并为投资者提供真实、准确、完整的信息。

主要观点

尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，应从多角度、多层次对挂牌公司进行系统性审查。调查应基于公司实际情况，结合外部专业意见，必要时进行独立调查，确保调查结果客观、公正。

调查内容包括但不限于：

• 公司所处行业背景、竞争格局、政策影响；
• 公司产品、服务、技术、商业模式；
• 公司治理结构、三会运行、管理层诚信、股东结构；
• 财务状况、会计核算、内部控制、资产状况、债务及税务合规；
• 关联方关系、重大交易、审计意见、法律纠纷等。

关键信息

一、业务调查

• 行业研究：需分析行业生命周期、上下游关系、竞争状况、政策环境及发展趋势。
• 产品考察：调查产品种类、功能、技术含量、售后服务、市场份额、开发计划等。
• 关键资源：评估技术优势、研发能力、知识产权、资质证书、固定资产及人员结构。
• 业务流程：了解供应链、生产流程、营销体系、研发流程、投资流程及内部制度安排。
• 收益情况：分析收入构成、成本结构、毛利率、现金流及与行业平均水平的对比。

二、公司治理调查

• 三会运作：调查三会是否健全、运行是否合规，关注其决策程序及执行情况。
• 股东结构：调查股权结构、出资情况、是否存在质押或纠纷。
• 董事监事：了解其背景、任职情况、是否存在利益冲突。
• 独立性：评估公司业务、资产、人员、机构及财务的独立性。
• 同业竞争：判断控股股东是否存在同业竞争，调查公司采取的措施。
• 政策执行：核查公司重大事项的决策机制及执行情况，确保合规性。

三、公司财务调查

• 内部控制：调查控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及监督评价是否健全。
• 财务风险：分析主要财务指标（如毛利率、资产负债率、流动比率等），判断公司财务状况。
• 应收与应付：调查应收账款、应付账款的真实性、合理性及账龄分析。
• 存货与投资：核查存货及投资的计价、摊销、核算方法是否合规。
• 固定资产与无形资产：调查其计价、折旧、摊销政策是否符合会计准则。
• 资产减值：分析减值准备计提的合理性及是否存在调节利润的行为。
• 历次评估：核查公司历次资产评估情况，包括评估方法、价值变化及原因。
• 审计意见：了解审计意见类型，调查事务所变更原因及前后任意见差异。
• 股利政策：调查公司股利分配政策及实际执行情况。

四、公司合法合规调查

• 设立及存续：核查公司设立、改制及存续的合法性，关注其是否满两年。
• 股权变动：调查股权变动的合法性及是否影响公司治理结构。
• 重大违法违规：核查公司是否存在重大违法违规记录，包括行政处罚、诉讼等。
• 财产合法性：确认公司主要财产的权属合法性，关注是否存在法律纠纷。
• 重大债务：调查债务合法性及是否存在潜在风险。
• 纳税合规：核查公司是否依法纳税，是否存在税务处罚或欠税情况。
• 环保与产品质量：确认公司是否符合环保要求及产品质量技术标准。

结构与方法

尽职调查应采用访谈、查阅文件、实地考察、数据分析等方法，确保调查的全面性、系统性与客观性。项目小组应独立判断，必要时对专业意见进行验证，确保信息真实、准确、完整。

总结

本文档为新三板挂牌尽职调查提供了详尽的指导框架，涵盖从行业分析到财务合规的全过程。其核心在于确保公司具备良好的经营基础、健全的治理机制和合规的财务状况，从而为投资者提供可靠的信息支持，保障市场公平与透明。