首旅酒店收购如家酒店集团，打造全国领先酒店集团_16页_328kb

首旅酒店收购如家酒店集团案例总结

首旅酒店作为国内大型综合性旅游上市公司，主营业务涵盖酒店管理、景区运营及旅行社服务，近年战略定位为以酒店经营管理为核心的系列品牌发展平台。2015年，其收购如家酒店集团，旨在整合资源、完善品牌矩阵、推动混合所有制改革及深化与携程的战略合作。如家酒店集团（HMIN）于2006年在美国纳斯达克上市，但因海外市场对本土企业认知有限，估值长期偏低，故寻求回归中国资本市场。

交易背景

1. 如家估值不理想：如家酒店项目集中于国内，海外投资者难以理解其商业模式及中国市场环境，导致美股市场表现不佳。
2. 首旅资源整合需求：首旅酒店核心业务集中在北京市内优质地段，而如家集团已构建覆盖全国的连锁网络，旗下拥有如家、莫泰、云上四季、和颐、如家精选五大品牌，并延伸至长租公寓市场。通过收购，首旅可完善品牌系列，覆盖“经济型—中档—高档—豪华”全链条，增强全国影响力。

交易方案

• 私有化与跨境换股：首旅通过设立境外子公司（首旅酒店（香港）和首旅酒店（开曼）），以每股17.9美元现金收购如家集团非主要股东持有的65.13%股权，总对价约7178亿元。同步向如家集团主要股东（含首旅集团、携程、沈南鹏等）发行股份购买其19.6%股权，交易后首旅将间接控股34.87%，并通过募集配套资金3874亿元缓解资金压力。
• 股权锁定期：首旅集团、携程等核心股东所持股份需锁定36个月（首旅集团）或12个月（其他），以保障交易稳定性。
• 融资结构：收购资金主要依赖工行纽约分行12亿美元贷款及首旅内部融资（含可交换债），可交换债发行利率0.95%，无特殊条款，有利于降低财务成本。

交易特点

1. 私有化与证券化同步：首旅以A股上市公司身份直接收购如家集团，避免境内“壳资源”依赖，实现如家的A股证券化。
2. 多元化支付手段：通过股份、可交换债及现金组合支付，缓解首旅资金压力，特别通过股份置换降低现金需求。
3. 利益绑定管理团队：沈南鹏、携程等核心管理层以股份形式获得首旅股权，形成稳定利益联盟，增强合作协同效应。携程持股比例达14.79%，成为第二大股东，深化线上线下整合。

跨境换股与法规探讨

• 法规适用争议：交易涉及跨境换股，需区分《战略投资者管理办法》与《外资并购规定》。如家集团私有化后，部分股东通过股份交易获得资质，而非直接购买境内股权，实际符合“战略投资”而非“跨境换股”定义。
• 并联审批机制：2015年证监会联合发改、商务等部门推行并联审批，取消境外投资核准作为前置条件，为跨境换股提供便利。然而，实践中跨境换股案例极少，因监管层对境外股权价值存疑及配套政策不完善，审批门槛仍较高。

交易影响

1. 业务扩张与协同：首旅通过收购如家，扩大酒店规模，覆盖更多市场层级，并强化与携程在互联网技术应用上的合作，提升线上线下的融合能力。
2. 资本与管理优化：实施“品牌+资本”战略，注入如家品牌价值，同时通过混合所有制改革引入多元资本，增强企业抗风险能力。
3. 市场与政策意义：为A股上市公司跨境并购提供参考案例，推动中国资本市场的国际化进程，但需进一步明确相关法规以减少操作不确定性。

综上，首旅酒店收购如家集团是典型的战略重组案例，通过跨境换股与股份支付结合，实现资源整合与利益绑定，但需应对法规适用性及监管政策完善等挑战。