深圳创投-并购交易结构设计及融资安排-2018.11-127页_6mb

并购交易结构设计及融资安排总结

核心内容

本文档围绕企业并购交易结构设计与融资安排展开，分析了并购的定义、作用、现状及相关的交易结构设计要点。内容涵盖并购的基本概念、主要类型、交易估值方法、支付方式、业绩补偿与奖励机制、并购整合策略以及配套融资的相关规定。

主要观点

1. 并购的定义与类型
   并购包括兼并和收购，按行业关系分为横向并购、纵向并购、混合并购；按是否友好分为善意并购与恶意并购；按支付方式分为现金收购、股权交易、承担债务等。换股吸收合并和发行股份支付现金购买资产是当前上市公司常用的两种方式。

2. 并购的作用
   并购是企业成长的重要方式，可以实现市场占有率提升、产业链整合、技术互补、人才引进等。许多全球知名企业如IBM、苹果、可口可乐等均通过并购实现了业务扩张和产业转型。

3. 并购现状
   美国五次并购浪潮展示了并购在推动经济转型中的作用，而中国并购市场在2012-2018年期间呈现出波动趋势，尤其是在2015年达到高峰，2018年有所下降。

4. 交易估值
   估值方法包括资产基础法、市场法和收益法，通常要求交易估值与对赌期第一年预测利润的比值不超过15。若超过，则需更高的增长率支持，现实难度较大。部分案例如中国天楹、蓝帆医疗采用了差异化定价策略。

5. 支付方式与锁定期
   支付方式包括现金支付、股份支付和现金加股份支付。根据交易对手身份和市场情况选择不同的支付方式，同时设置锁定期，以保护公司利益。

6. 业绩补偿与奖励
   业绩补偿是控制并购风险的重要手段，通常根据标的公司实际净利润与承诺净利润的差异进行计算。业绩奖励则是在超额完成目标的情况下给予管理层或相关方的激励。

7. 并购整合
   并购整合是实现协同效应的关键，需关注团队管理、技术研发、销售渠道、文化整合和财务整合。典型案例包括巴菲特收购桑伯恩地图公司、黑石并购Travelport及武田制药的国际化扩张。

8. 配套融资
   并购融资包括锁价发行与询价发行，募集资金用途需符合规定，主要用于支付现金对价、税费、人员安置及标的资产建设。锁定期一般为36个月或12个月，以防止市场炒作。

关键信息

并购的类型

• 横向并购：收购同行业公司，扩大市场份额。
• 纵向并购：收购上下游企业，降低成本，增强竞争力。
• 混合并购：跨行业并购，实现多元化布局。
• 善意并购与恶意并购：根据交易双方是否友好划分。
• 现金收购、股权收购、现金加股权收购：根据支付方式不同进行分类。

并购估值方法

• 资产基础法：基于企业资产和负债的评估。
• 市场法：参考市场交易案例进行估值。
• 收益法：通过预测企业未来收益进行折现计算。

估值计算

• 通常要求交易估值与对赌期第一年预测利润的比值不超过15，若超过则需更高的增长预期。
• 案例如中国天楹、蓝帆医疗、安妮股份等展示了不同的估值计算方式与补偿机制。

支付方式与锁定期

• 支付方式包括现金、股份或两者结合。
• 锁定期根据交易方身份和持股情况设置，一般为36个月或12个月。

业绩补偿与奖励

• 业绩补偿计算方式多样，如按净利润差额比例、减值金额等进行补偿。
• 业绩奖励一般不超过超额业绩的20%，用于激励管理层。

并购整合要点

• 团队管理：注重文化、员工沟通等软性整合。
• 技术研发：技术资源的整合可提升企业竞争力。
• 销售渠道：拓宽销售渠道有助于快速打开市场。
• 财务整合：优化财务管理、预算管理和资金使用。

配套融资规定

• 募集资金不得超过交易价格的100%，发行股份不超过总股本的20%。
• 发行价格不得低于市场参考价的90%。
• 锁定期规定严格，防止短期炒作。

结构与趋势展望

文档指出，随着经济结构转型，企业并购将成为推动产业升级的重要手段。未来并购将更加市场化，注重协同效应与业绩对赌，同时对交易结构设计和融资安排提出更高要求。