韬哲投资-资管新规解读-2018.5.9-8页

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》解读总结

核心内容概述

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）由央行、银保监会、证监会、外管局联合发布，旨在统一规范各类金融机构的资产管理业务，防范金融风险，促进市场健康发展。该意见对私募基金、合格投资者、产品分类、信息披露、独立托管、杠杆与分级、产品嵌套、关联交易等关键领域进行了明确要求。

主要观点与关键信息

1. 私募基金适用资管新规

• 适用范围：在私募基金专门法律出台前，适用资管新规。
• 监管漏洞：未明确私募基金是否100%适用，政府产业投资基金和创业投资基金可能形成监管套利，建议后续严格定义以防止漏洞。
• 合格投资者门槛：未强调300万金融净资产证明，监管机构有自由裁量权。

2. 资产管理业务定义与分类

• 定义：资产管理业务是金融机构接受投资者委托，对受托财产进行投资和管理的金融服务。
• 分类：
  • 按募集方式：公募产品（面向公众）与私募产品（面向合格投资者）。
  • 按投资性质：固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类产品。

3. 三不原则

• 不承诺保本保收益：资管产品不得承诺保本保收益。
• 不垫资兑付：兑付困难时，不得以任何形式垫资。
• 不开展表内业务：资管业务应为表外业务。

4. 合格投资者要求

• 自然人标准：需满足2年以上投资经历，且家庭金融净资产不低于300万元，或家庭金融资产不低于500万元，或近3年年均收入不低于40万元。
• 法人标准：最近1年末净资产不低于1000万元。
• 投资金额要求：固定收益类不低于30万元，混合类不低于40万元，权益类和商品及金融衍生品类不低于100万元。

5. 非金融机构代销限制

• 规定：非金融机构和个人未经许可不得代理销售资管产品。
• 例外情况：若非金融机构获得证监会代销许可，仍可代销证监会监管的金融产品。

6. 统一信息披露规则

• 要求：金融机构需主动、真实、准确、完整、及时披露产品信息。
• 频率：公募封闭式产品需每周披露，开放式产品按开放频率披露；过了锁定期的客户需每日披露。

7. 独立托管制度

• 要求：资管产品资产应由第三方机构独立托管，法律另有规定的除外。
• 过渡期安排：具备公募基金托管资质的商业银行可托管本行理财产品，但需为每只产品单独开立账户。
• 子公司要求：过渡期后，需设立独立法人子公司进行资产管理业务。

8. 资金池运作禁止

• “一对一”原则：资管产品应单独管理、单独建账、单独核算，禁止资金池运作。
• 期限匹配：非标债权终止日不得晚于产品到期日或开放日。
• 规模限制：同一资产被多只产品投资，总规模不得超过300亿元，否则需审批。

9. 风险准备金制度

• 计提比例：资管产品管理费收入的10%用于计提风险准备金。
• 使用范围：仅用于弥补金融机构违法违规、操作错误或技术故障导致的损失，不包括底层资产的信用或市场风险。

10. 刚性兑付认定与处罚

• 认定标准：包括保本保收益、滚动发行转移风险、自行或委托偿付等。
• 处罚措施：
  • 存款类金融机构：补缴存款准备金和存款保险保费，接受行政处罚。
  • 非存款类金融机构：由监管机构纠正并处罚。

11. 杠杆及负债比例限制

• 上限规定：开放式公募产品总资产不得超过净资产的140%，封闭式和私募产品不得超过200%。
• 穿透计算：嵌套产品需穿透计算杠杆率，避免风险集中。

12. 产品分级限制

• 分级规则：公募及开放式私募产品不得分级，分级私募产品总资产不得超过净资产的140%。
• 分级比例：
  • 固定收益类：不超过3:1。
  • 权益类：不超过1:1。
  • 商品及金融衍生品类、混合类：不超过2:1。
• 保本保收益限制：不得向优先级份额提供保本保收益安排。

13. 产品嵌套限制

• 通道服务禁止：不得为其他资管产品提供规避监管的通道服务。
• 嵌套层数：资管产品可再投资一层资管产品，但不得再投资公募证券投资基金以外的产品。
• 常见操作：如“银行理财+资管计划+私募基金”结构将被禁止，但部分结构仍可操作。

14. 智能投顾规范

• 资质要求：智能投顾业务需取得投资顾问资质。
• 禁止行为：非金融机构不得借助智能投顾超范围经营资管业务。
• 合规要求：金融机构需遵守投资者适当性、投资范围、信息披露等规定。

15. 关联交易规范

• 禁止行为：不得利用资管产品资金进行不正当交易、利益输送、内幕交易等。
• 建议：银行理财需制定关联交易规范，私募基金投资关联方项目需明确披露。

16. 同意报告制度

• 报送要求：产品成立后5个工作日内报送基本信息，每月10日前报送存续期信息，产品终止后5个工作日内报送终止信息。
• 数据整合：实现金融业综合统计的“全覆盖”。

17. 穿透式监管

• 适用范围：多层嵌套产品需向上识别最终投资者，向下识别底层资产。
• 例外情况：公募证券投资基金不适用穿透式监管。

18. 过渡期安排

• 时间：自2018年4月27日至2020年底。
• 原则：
  • 不符合新规的产品不得新增。
  • 可以新发“老产品”滚动对接旧资产，但需控制规模，防止断崖效应。
  • 过渡期结束后，所有产品须全面符合新规。

总结

《指导意见》标志着中国资管行业进入统一监管的新阶段，旨在通过规范产品结构、投资者准入、信息披露、风险控制等方面，防范系统性金融风险。同时，也对私募基金、智能投顾、关联交易等具体业务提出了新的要求，为行业健康发展奠定了制度基础。过渡期安排体现了监管的灵活性与渐进性，为行业调整提供了缓冲空间。