奋迅·贝克麦坚时：2024浅议香港上市公司之私有化指引报告_28页_1mb

1. 前言

本报告由奋迅·贝克麦坚时律师事务所与香港公司治理公会联合发布，旨在简要介绍香港上市公司私有化的常见方式、操作步骤及注意要点。报告不构成任何法律意见，仅供参考，并未穷尽所有步骤或最新动态。读者应在采取行动前咨询法律意见。

2. 回顾过去三年港股私有化及退市情况

2.1 红筹公司私有化情况

• 2021年1月至2024年3月，共48家红筹公司被私有化。
• 2024年第一季度完成5宗交易，私有化热度上升。
• 协议安排为主流方式（39宗），自愿全面要约及强制收购为补充（9宗），后者逐年减少。

2.2 H股公司私有化情况

• 共15家H股公司退市，其中9家通过吸收合并，3家通过股份回购全面要约，2家通过全面要约，1家通过双重方式。
• H股私有化方式中，吸收合并仍占主导地位。

3. 港股私有化及退市的常见方式

3.1 红筹公司私有化方式

红筹公司私有化主要分为以下两种方式：

1. 协议安排

   • 可接受异议股东投票，强制执行。
   • 适用地区：百慕达、香港、开曼等。
   • 优点：成功门槛低、节省印花税、时效短。
   • 缺点：难以应对敌意收购。

2. 自愿全面要约及强制取得证券权利

   • 要求接纳门槛为90%的无利害关系股份。
   • 优点：适用于敌意收购、股东数量不限。
   • 缺点：成功门槛高，需缴纳印花税。

3.2 H股公司私有化方式

H股公司不能通过协议安排或全面强制收购进行私有化，主要方式为：

1. 吸收合并

   • 最常用方式，避免外资股股东保留权利。
   • 需H股股东投票通过，通过概率高。

2. 自愿全面要约

   • 无法强制收购剩余股份，股份总价较高且时间长。

3. 股份回购全面要约

   • 适用于仅需H股退市的情况。
   • 优点：不需境外监管批准，可用于两地上市。

4. 私有化注意要点

4.1 董事责任

• 上市公司董事需遵守《收购守则》等法律规定。
• 密封期内不得辞职，若要约未成需设立独立委员会。

4.2 资金确定性

• 要求资金来源明确且合法。
• 可通过桥短期限资金解决资金压力。

4.3 信息保密

• 私有化公布前需严格保密，以防范内幕交易和股价波动。

4.4 股东沟通

• 联络股东需逐级报备，外资股股东接触需香港证监会批准。

5. 示范案例

• 协议安排私有化红筹公司：强调股东承诺与信息披露同步。
• 自愿全面要约私有化红筹公司：需快速达成接纳门槛，仅供参考。
• 吸收合并私有化H股公司：适宜外资控股权扩张，通过率高。
• 自愿全面要约私有化H股公司：仅需私有化香港部分，简便高效。

总结指出，红筹与H股因法律差异在私有化路径上呈分化倾向，应结合自身监管和股东构成选择最优策略。实践中需注重合规、资金协调及保密。