建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月20日报送）_471页_3mb

建科机械（天津）股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票，并计划在上海证券交易所上市。本次发行股数不超过2,340万股，发行后总股本不超过9,355.9091万股，且发行股份全部为新股，不涉及老股公开发售。公司承诺招股说明书内容真实、准确、完整，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。

主要观点

1. 股份锁定与流通限制

• 控股股东陈振东承诺在上市后36个月内不转让其所持股份，锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股的20%，且减持价格不低于发行价。若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 持股5%以上股东陈振生、陈振华、天津荣轩等均承诺在上市后36个月内不转让股份，其中天津荣轩对2017年6月定向增发的股份锁定36个月。
• 间接持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺在上市后36个月内不转让股份，且在任职期间每年转让不超过持股总数的25%，离任后6个月内不得转让，6个月后12个月内减持不超过50%。

2. 稳定股价预案

公司制定了上市后三年内的股价稳定方案，包括：

• 公司回购：启动条件为股价连续20个交易日低于每股净资产。回购需董事会和股东大会通过，且单次回购金额不低于1,000万元，不超过募集资金总额。
• 控股股东增持：若回购后股价仍低于每股净资产，控股股东将增持，金额不低于其累计分红的20%，且每12个月增持不超过总股本的2%。
• 董事、高级管理人员增持：若控股股东增持后仍无法稳定股价，董事、高管将根据个人上年度薪酬的20%进行增持，且对增持义务承担连带责任。

3. 股份减持意向与承诺

• 陈振东承诺在锁定期满后两年内减持不超过持股的20%，且减持价格不低于发行价或每股净资产。
• 陈振生、陈振华承诺减持不超过持股的20%，且减持价格不低于发行价。
• 天津荣轩承诺锁定期满后两年内减持不超过持股的100%，且减持价格不低于发行价。

4. 填补被摊薄即期回报的措施

公司为减少首次公开发行对每股收益的摊薄影响，承诺采取以下措施：

• 拓展主营业务：通过募集资金项目提升产品性能、扩大市场份额。
• 加强内部控制：优化流程，提高经营效率。
• 提高资金使用效率：加快募投项目进度，确保资金专款专用。
• 完善分红政策：制定三年分红回报规划，优先采用现金分红，提高股东回报。

5. 未履行承诺的约束措施

若相关责任主体未能履行承诺，将面临以下后果：

• 发行人需披露原因并道歉，提出补充或替代承诺，并提交股东大会审议。
• 控股股东若未履行承诺，公司有权暂扣其现金分红。
• 董事、监事、高管若未履行承诺，公司有权暂扣其薪酬。

6. 发行前滚存利润的分配

公司承诺将发行前滚存的未分配利润按发行后新老股东持股比例共享。

7. 股利分配政策

公司实行持续、稳定的股利分配政策，优先采用现金分红，且满足一定条件时，现金分红比例不低于15%。在成熟期且无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%。

关键信息

公司基本信息

• 公司名称：建科机械（天津）股份有限公司
• 公司地址：天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路7号
• 注册资本：7,015.9091万元
• 实际控制人：陈振东，持股51.64%（发行后预计38.72%）
• 主营业务：中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，提供整体解决方案。
• 主要客户：中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国交建、远大住工等。

发行概况

• 发行股数：不超过2,340万股，发行后占总股本不低于25%。
• 拟上市地：上海证券交易所
• 招股说明书签署日期：2017年12月18日
• 保荐人：东兴证券股份有限公司

财务数据（2014-2017年）

• 营业收入：29,957.75万元（2014）、26,702.13万元（2015）、33,337.17万元（2016）、16,987.40万元（2017年1-6月）
• 净利润：1,680.86万元（2014）、1,158.35万元（2015）、3,822.06万元（2016）、2,717.70万元（2017年1-6月）

风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险：

1. 经济周期性波动及下游行业受宏观调控影响：公司业务与基础设施建设密切相关，若宏观经济或政策变化，可能影响业绩。
2. 市场竞争加剧：随着自动化趋势，行业竞争将更加激烈。
3. 产业政策风险：若国家政策调整，可能影响公司发展。
4. 原材料价格波动：公司主要原材料成本占主营业务成本的60%以上，价格波动可能影响毛利率。
5. 技术和产品替代风险：若不能持续研发，可能面临技术落后。
6. 核心技术人员流失风险：技术人才是公司发展的关键，存在流失风险。
7. 知识产权被侵权风险：公司产品技术含量高，存在被仿制或侵权风险。
8. 应收账款风险：公司应收账款占总资产比例较高，存在坏账风险。
9. 产品毛利率下降风险：若成本控制不力，可能影响盈利能力。
10. 存货规模较大风险：公司存货占流动资产比例较高，存在管理压力。

总结

建科机械（天津）股份有限公司在首次公开发行股票前，已就股份流通限制、稳定股价、填补回报、信息披露及承诺履行等方面作出明确安排。公司致力于提升盈利能力，优化分红机制，同时积极应对行业风险，确保投资者利益。其业务聚焦于中高端数控钢筋加工装备，客户涵盖多家大型建筑企业及出口多个国家和地区，具有较强市场竞争力。公司对股份锁定、稳定股价、分红回报等作出多项承诺，并设定了相应的约束机制，以保障投资者权益。