宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年9月14日报送）

宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容

宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过40,000万股，占发行后总股本比例不低于10%，全部为公司公开发行新股，不安排股东公开发售股份。公司拟在上海证券交易所上市，发行后总股本不超过161,496.90万股，每股面值为1.00元。

主要观点与关键信息

一、股份限售与减持承诺

1. 控股股东承诺
   宁波金田投资控股有限公司承诺：

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购；
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月；
   • 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。

2. 实际控制人承诺

   • 楼国强、陆小咪及亲属承诺：
     • 上市后36个月内不转让所持股份；
     • 若股价低于发行价，锁定期自动延长；
     • 担任董事或高管期间，每年转让股份不超过25%；
     • 减持价格不低于发行价。

3. 董事及高管承诺

   • 上市后12个月内不转让所持股份；
   • 若股价低于发行价，锁定期自动延长；
   • 担任高管期间，每年转让股份不超过25%；
   • 减持价格不低于发行价。

4. 其他股东限售安排

   • 除上述股东外，其他股东在上市后12个月内不得转让股份。

5. 减持规则

   • 限售期满后两年内减持，每年不超过25%；
   • 减持价格不低于发行价或最近一期每股净资产；
   • 减持前需提前3个交易日公告，6个月内完成；
   • 未履行承诺的约束措施包括公开说明原因、暂停减持、赔偿投资者损失等。

二、稳定股价措施

1. 启动与停止条件

   • 启动条件：上市后三年内股价连续20个交易日低于每股净资产；
   • 停止条件：股价连续5个交易日高于每股净资产，或股权分布不符合上市条件。

2. 具体措施

   • 公司回购：在启动条件满足后10个交易日内召开董事会制定回购方案，回购资金不超过募集资金总额，单次不超过净利润的10%，年度不超过30%；
   • 控股股东及实际控制人增持：单次不低于最近一次分红的20%，年度不超过50%；
   • 董事及高管增持：单次不低于上一年度税后薪酬的20%，年度不超过50%；
   • 若未履行增持义务，将启动后续措施。

三、信息披露与投资者保护承诺

1. 发行人承诺

   • 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   • 若被认定存在虚假记载，将依法回购新股并赔偿投资者损失；
   • 公司将通过和解、调解、设立赔偿基金等方式进行赔偿。

2. 控股股东及实际控制人承诺

   • 若招股说明书存在虚假记载，将促使公司回购新股并依法赔偿投资者损失；
   • 若未履行承诺，所持股份在履行赔偿责任前不得转让，公司有权扣减分红用于赔偿。

3. 董事、监事、高管承诺

   • 若未履行承诺，将公开说明原因并道歉，停止领取薪酬，依法赔偿损失。

四、中介机构承诺

1. 保荐机构财通证券

   • 若出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

2. 发行人律师北京市鑫河律师事务所

   • 已严格履行法定职责，确保文件真实、准确、完整；
   • 若文件存在虚假记载，将依法赔偿投资者损失。

3. 会计师事务所立信

   • 若出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、股利分配政策

1. 利润分配原则

   • 保持连续性和稳定性，重视投资者回报；
   • 董事会决策时应考虑独立董事和公众投资者意见。

2. 利润分配形式

   • 可采用现金、股票、现金与股票结合或资本公积转增股本等方式；
   • 现金分红优先于股票股利。

3. 现金分红条件

   • 年度或半年度净利润为正值，累计可分配利润为正值，现金流充裕；
   • 审计机构出具标准无保留意见。

4. 现金分红比例

   • 无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%；
   • 有重大资金支出时，现金分红比例不低于40%。

5. 股东分红回报规划

   • 公司承诺未来三年累计现金分红不少于最近三年可分配利润的30%。

六、风险提示

1. 宏观经济环境风险

   • 公司产品广泛应用于多个行业，受宏观经济和下游行业波动影响较大；
   • 全球经济复苏缓慢可能对出口业务造成影响。

2. 原材料价格波动风险

   • 阴极铜和废杂铜占铜产品成本比重高（93%以上）；
   • 若铜价剧烈波动，可能影响公司短期盈利。

3. 期货业务风险

   • 公司采用套期保值策略，但若操作不规范或市场变化，可能造成损失；
   • 未平仓合约可能因市场涨跌停或政策调整无法继续持有。

4. 汇率波动风险

   • 公司出口业务以美元结算，人民币对美元汇率波动可能影响经营业绩。

5. 业绩波动风险

   • 募集资金项目有建设期和达产期，短期内可能影响每股收益；
   • 若公司无法及时适应环境变化，存在业绩波动甚至亏损风险。

6. 实际控制人不当控制风险

   • 楼国强、陆小咪夫妇控制公司60.79%的股份，可能影响公司决策，损害中小股东利益。

7. 其他风险

   • 包括行业竞争、政策变化、环保要求等。

七、募集资金运用

1. 募投项目

   • 年产4万吨高精度铜合金带材项目
   • 年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目
   • 年产35万吨高导高韧铜线项目
   • 全产业链智能制造数字化工厂建设项目
   • 年产5万吨高精度电子铜带项目
   • 偿还银行贷款项目

2. 募集资金用途

   • 用于改善融资结构、提升盈利水平、加快项目效益释放，增强可持续发展能力。

八、公司治理与合规

1. 公司治理结构

   • 完善公司治理，确保股东权利、董事会决策、独立董事履职等符合法律法规要求。

2. 合规管理

   • 公司强调依法合规经营，防范法律风险，确保投资者合法权益。

九、其他重要事项

1. 信息披露

   • 投资者应以正式公告的招股说明书作为投资依据。

2. 公司历史与组织架构

   • 公司成立于2001年，具有清晰的组织架构和子公司体系。

3. 股东与员工结构

   • 公司主要股东包括宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪、楼国君等；
   • 员工及社保情况符合规定。

结论

宁波金田铜业（集团）股份有限公司在首次公开发行股票过程中，制定了详细的股份限售与减持安排、稳定股价措施、股利分配政策、投资者保护承诺及风险提示。公司致力于提升治理水平、增强盈利能力、降低经营风险，并承诺履行相关责任，保障投资者利益。同时，公司强调其业务广泛，受宏观经济和行业政策影响较大，需持续关注并应对相关风险。