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上市公司控制权交易总结（2019-2020）

核心内容概述

本文分析了2019-2020年间A股上市公司控制权交易的市场概况、主流方式、表决权安排、其他协议安排、间接收购、认购定增、要约收购、破产重整及债务重组、其他非交易过户方式等内容。通过多个实际案例，阐述了不同交易方式下的操作流程、法律条款及监管要求。

主要观点

1. 控制权交易市场概况

• 样本数量：2019-2020年间，A股发生控制权变动的上市公司共320家（含已交割、进展中及已终止的交易，非全部）。
• 板块分布：
  • 沪主板A：79家
  • 深主板A：42家
  • 中小板：93家
  • 创业板：106家
• 交易类型分布：
  • 控制人A变B：252家
  • 控制人有变无：19家
  • 控制人无变有：8家
  • 控制人无到无：5家
  • 共同控制调整：2家
  • 破产重整及债务重组：12家
  • 其他（如拍卖改选、被动继承等）：22家

2. 收购人背景

• 主要类型：
  • 国资收购民营/外资：129家
  • 国资A变B：15家
  • 民营A变B：8家
  • 民营/外资收购国资/民营：10家
  • 外资收购国资/民营：5家
  • 外资退出/减持：10家
  • 其他（如破产、其他）：22家

3. 减持方背景

• 主要类型：
  • 国资退出/减持：10家
  • 外资退出/减持：5家
  • 民营减持或交易：93家
  • 其他（如破产）：22家

4. 收购方式构成

• 协议转让：83家
• 协议转让+协议安排：88家
• 纯协议安排：25家
• 间接收购及间接+其他方式：40家
• 认购定增及定增+其他方式：40家
• 要约收购及二级市场增持：10家
• 破产重整及债务重组：12家
• 其他方式（如司法拍卖）：22家

关键信息

1. 协议转让

• 交易流程：协议签订、审批、过户交割等。
• 案例分析：
  • 案例A：成都体投收购莱茵体育，通过协议转让实现控制权变更。
  • 案例B：高瓴资本收购格力电器，通过协议转让实现控制权变更。
  • 案例C：外资增持澳洋顺昌，通过协议转让实现控制权变更。
  • 案例D：港股奥园集团收购京汉股份，通过协议转让实现控制权变更。
  • 案例E：外资退出阳光股份，通过协议转让实现控制权变更。
  • 案例F：深圳资本收购中集集团，通过协议转让实现控制权变更。
  • 案例G：央企之间通过换股型协议转让实现控制权变更。

2. 表决权安排

• 表决权委托：涉及50家交易，其中46家涉及表决权放弃。
• 核心条款：
  • 授权股份类型：包括流通股、质押股等。
  • 授权范围：包括出席参会权、提名和提案权、表决权等。
  • 生效条件：如协议转让过户、董事会改选、支付对价等。
  • 解除条件：根据《民法典》第九百三十三条，委托人或受托人可随时解除委托合同。
• 一致行动关系：
  • 通过协议转让与表决权委托结合，推定为一致行动人。
  • 部分案例中明确声明不构成一致行动人，如山河智能、金明精机等。

3. 其他协议安排

• 一致行动：涉及3家交易，如远光软件。
• 不谋求控制权承诺：如红日药业、石大胜华等，承诺36个月内不谋求控制权。
• 表决权放弃：如ST中南，放弃2.62%表决权以避免触发要约义务。

4. 间接收购

• 交易场景：
  • 股权转让：如TCL科技收购天津普林。
  • GP/LP权益处置：如聆达股份、赛轮轮胎。
  • 国资划转：如鲁西化工、锦州港。
  • 境外委托：如平潭发展。
• 案例分析：
  • 间接收购+表决权委托：如华通医药。
  • 股份出资：如紫鑫药业、*ST永林。

5. 认购定增及定增+其他方式

• 案例：
  • 定增+表决权委托：如海南海药。

6. 要约收购及二级市场增持

• 案例：
  • 要约收购：如博汇纸业。
  • 二级市场增持：如部分案例中通过二级市场增持实现控制权变更。

7. 破产重整及债务重组

• 案例：
  • 破产重整：如部分公司通过破产重整实现控制权变更。
  • 债务重组：如部分公司通过债务重组实现控制权变更。

8. 其他非交易过户方式

• 案例：
  • 司法拍卖：如部分公司通过司法拍卖实现控制权变更。
  • 遗产分割：如凤形股份通过遗产分割及表决权委托实现控制权变更。

结构清晰

• 控制权交易市场概况：分析了2019-2020年A股控制权交易的总体情况。
• 主流方式：协议转让为主要方式，占比最高。
• 表决权安排：详细分析了表决权委托、放弃及一致行动关系的法律与实务问题。
• 其他协议安排：包括一致行动、不谋求控制权承诺等。
• 间接收购：涵盖了多种间接交易方式及案例。
• 认购定增及定增+其他方式：如海南海药。
• 要约收购及二级市场增持：如博汇纸业。
• 破产重整及债务重组：如部分公司通过破产重整实现控制权变更。
• 其他非交易过户方式：如司法拍卖、遗产分割等。

关键关注点

• 表决权委托的可撤销性：根据《民法典》第九百三十三条，委托人或受托人可随时解除委托合同。
• 一致行动关系的认定：根据《收购办法》第83条，若无相反证据，视为一致行动人。
• 控制权变更的合规性：需符合《收购办法》及交易所信披要求。
• 法律与监管风险：如要约义务触发、反垄断审批等。

总结

本文通过详尽的市场数据与实际案例，全面分析了2019-2020年A股上市公司控制权交易的多种方式及其法律与监管要点，为理解控制权交易的复杂性与合规性提供了参考。