CDR带来的投资机会-中小盘投资策略_IPO和再融资变局-20180507-新时代证券-41页_3mb

IPO和再融资变局：CDR带来的投资机会总结

核心内容

本文围绕中国存托凭证（CDR）制度的建立与实施，分析其对创新企业境内上市及再融资的影响，探讨CDR的发行、交易、定价机制，并结合国内外案例，为中小盘投资策略提供参考。

主要观点

1. CDR的发行机制

• CDR是境外基础证券在境内发行的一种证券形式，可帮助VIE架构企业实现境内上市。
• CDR发行分为两种类型：非融资型（基于已发行股份）和融资型（基于新增股份）。
• 发行公司需满足严格的条件，包括依法设立并持续经营三年以上、无实际控制人变更、无重大违法行为等。

2. CDR的交易机制

• CDR在境内可采用竞价交易或做市商交易方式。
• 证券交易所在交易过程中将实时监控，并可对异常交易进行限制。
• 存托凭证持有人可通过单独表决程序决定是否终止上市、更换存托机构或修改协议等。

3. 投资者保护机制

• 存托协议是CDR发行的核心文件，保障持有人权利。
• 中证中小投资者服务中心有限责任公司可代表投资者行使权利。
• 公募基金可投资CDR，但需根据基金合同条款进行操作，若未明确则需基金份额持有人大会表决。

4. CDR的定价机制

• 非融资型CDR的定价参考境外市场市价，结合汇率与每份CDR对应的普通股数。
• 融资型CDR的定价则可能参考境外市场市价或采用类似IPO的定价流程。

5. 案例分析

• 阿里巴巴通过ADR方式在美国上市，其VIE架构被广泛采用。
• 淡水河谷通过HDR方式在港交所上市，HDR代表的普通股比例平均为11.54%。
• 康师傅通过TDR方式在台湾上市，TDR代表的普通股比例平均为7.1%。

关键信息

一、CDR发行要求

• 发行公司条件：

  • 依法设立并持续经营三年以上；
  • 主要资产无重大权属纠纷；
  • 近三年内实际控制人未变更；
  • 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法行为。

• 承销机构：

  • 新增基础证券发行CDR，必须由具备证券承销资格的证券公司承销；
  • 非新增基础证券发行CDR，可由其他规定机构承销。

• 信息披露：

  • 需披露公司章程与境内法律制度差异；
  • 披露投票权差异、VIE架构等特殊信息；
  • 披露信息需同步一致，以境内简体中文为准。

二、CDR架构

• 存托机构包括：

  • 中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；
  • 经银保监会、证监会批准的商业银行；
  • 经证监会批准的证券公司。

• 托管机构负责基础证券的保管，存托机构负责存托凭证的签发、注销、分红派息及行使表决权等。

三、CDR发行规模与结构

• 符合境内上市试点条件的红筹企业约5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约7.1万亿人民币。
• 境内未上市“独角兽”企业约30家，估值合计约2.74万亿人民币。

四、CDR定价参考

• 非融资型CDR：参考境外市场市价，结合汇率与每份CDR对应的普通股数。
• 融资型CDR：参考境外市场市价或采用类似IPO的定价流程。

五、投资者保护与公募基金投资

• 公募基金可投资CDR，但需满足基金合同约定或通过基金份额持有人大会表决。
• 投资者可通过存托协议、中证中小投资者服务中心等机制保护自身权益。

CDR的潜在投资机会

• CDR为创新企业提供了新的境内上市路径，尤其是VIE架构企业。
• CDR的引入将增加A股市场的国际化程度，吸引境外投资者参与。
• CDR发行将带来新的融资机会，为独角兽企业或红筹企业提供资金支持。

结论

CDR的推出标志着中国资本市场进一步开放，为创新企业提供了新的融资与上市渠道，同时也为中小盘投资者带来了新的投资机会。未来，随着制度的完善与试点的推进，CDR将成为中国资本市场的重要组成部分。