20180507-新时代证券-新时代中小盘投资策略_IPO和再融资变局_CDR带来的投资机会_41页_3mb

IPO和再融资变局：CDR带来的投资机会总结

核心内容概述

本文档主要分析了中国存托凭证（CDR）的发行与交易机制，探讨了CDR对中小盘投资策略的影响，并估算创新企业境内上市的潜在规模。作者孙金钜从国际经验出发，结合中国A股市场实际情况，提出CDR发行初期的股本占比、定价机制、信息披露要求及投资者保护措施。

主要观点

CDR的参考形式

• CDR初期主要参考二级和三级ADR形式，其中二级ADR为可公开交易但不融资，三级ADR为可公开交易且具备融资功能。
• CDR发行的普通股股数占公司总股本的比例预计在5%左右，以适应A股市场的实际承受能力。

CDR的发行与交易机制

• CDR的发行包括将基础证券转换为CDR，基础证券可以是境外已流通的股票或DR，也可以是公司增发的股票。
• CDR上市交易允许竞价交易和做市商交易两种方式。
• 存托机构包括中国证券登记结算有限责任公司及其子公司、符合条件的商业银行及证券公司。
• 重要股东可以减持境内存托凭证，但需遵守相关规定。

CDR的定价机制

• 非融资型CDR定价参考境外市场市价，经汇率与每份CDR对应普通股数目折算后确定。
• 融资型CDR定价参考境外市场市价，由发行人与承销商协定后确定；若未在境外上市，则类似A股IPO定价流程。

投资者保护

• 公募基金可以投资CDR，但需基金合同明确约定或召开持有人大会表决。
• 投资者保护手段包括存托协议、中证中小投资者服务中心有限责任公司、单独表决程序等。

关键信息

CDR的发行条件

• 发行公司需依法设立并持续经营三年以上，近三年内实际控制人无变更。
• 以新增基础证券发行CDR的承销机构必须是证券公司。
• 披露文件包括招股说明书、上市公告书、存托协议、托管协议等。
• 披露信息需关注公司章程与境内法律制度差异、投票权差异、VIE架构等。

CDR的潜在规模

• 已在境外上市且符合试点条件的红筹企业约5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约7.1万亿人民币，预计吸收资金约3000亿人民币。
• 尚未上市的“独角兽”企业约29家，估值超过200亿人民币，合计约2.74万亿人民币，但不一定都符合营收门槛要求。

ADR与CDR的比较

• ADR分为一级、二级、三级和144私募ADR，其中三级ADR具备融资功能，披露要求最为严格。
• ADR对应的普通股股数占公司总股本的比例平均为11.54%。
• 在A股、港股、美股同时上市的企业，其ADR对应的普通股股数占总股本的比例平均为7.87%。

HDR与TDR案例分析

• 淡水河谷通过HDR在港交所上市，HDR代表的普通股占公司总股本比例约8%。
• 康师傅通过TDR在台湾上市，TDR对应的普通股占公司总股本比例约13.1%。

CDR与ADR的运行机制

• CDR的运行包括发行、交易和注销三个阶段。
• 发行时，基础证券需转换为CDR，交易时与二级市场股票交易方式类似，注销时需将CDR转换回基础证券。

结构与机制

• CDR的发行与交易机制借鉴了ADR的结构，包括托管机构、存托机构、投资者等。
• 存托机构职责包括签订存托协议、保管基础证券、维护持有人名册、签发与注销CDR、代理行使表决权和分红派息。
• CDR的定价机制依据是否为融资型，参考境外市场市价或A股IPO流程。

总结

本文档详细分析了CDR的发行与交易机制，结合国际经验与国内实际，为创新企业境内上市提供了参考。CDR的引入为带有VIE架构的企业提供了回归A股的机会，同时也为投资者带来了新的投资机会。文档还提供了多个案例，如康师傅TDR和淡水河谷HDR，说明了不同类型的CDR和ADR的运作方式和定价机制。此外，文档还讨论了CDR的投资者保护措施及信息披露要求，强调了CDR与境内股票的相似性与差异性。